证券代码：000987 证券简称：越秀金控 公告编号：2020-026
广州越秀金融控股集团股份有限公司
关于签署重大资产出售事项补充协议及支付资产减值
补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控” 或“公司”）于2020年3月6日召开的第八届董事会第四十五次会议 和第八届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于签署<发 行股份购买资产补充协议>的议案》《关于本次重大资产出售涉及 的资产减值补偿的议案》，该两项议案尚需提交公司2019年年度 股东大会审议。公司现将相关情况公告如下：
一、交易背景及进展情况概述
公司及全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简 称“广州越秀金控”）向中信证券股份有限公司（以下简称“中信 证券”）出售剥离广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金 管理有限公司24.01%股权的广州证券股份有限公司（已更名为 “中信证券华南股份有限公司”，以下简称“目标公司”）100%股份 （以下简称“本次交易”），股份交割时，越秀金控将所持目标公 司0.1%股份过户至中信证券全资子公司中信证券投资有限公司
目标公司99.9%股份过户至中信证券。
2019年3月4日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》等相关议案。公司、广州越秀金控与中信证券、中信证券投资签署《发行股份购买资产协议》，公司、目标公司与中信证券签署《资产保障协议》，各方对本次交易相关事项进行约定。
2019年4月2日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》等相关议案。
2019年12月，中国证券监督管理委员会核发《关于核准中信证券股份有限公司向广州越秀金融控股集团股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2871号），批准本次交易相关事项。
2020年1月10日，目标公司100%股份已过户至中信证券、中信证券投资。
2020年3月6日，公司第八届董事会第四十五次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》《关于本次重大资产出售涉及的资产减值补偿的议案》。公司、广州越秀金控与中信证券、中信证券投资、目标公司签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。关于资产减值补偿，由越秀金控和广州越秀金控以现金方式向目标公司补偿13.94亿元。
本次签署《补充协议》及资产减值补偿事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、《补充协议》主要内容
本次签署《补充协议》系根据《发行股份购买资产协议》《资产保障协议》的约定，结合《发行股份购买资产协议》《资产保障协议》签署以来目标公司相关资产处置、变现、估值变动等情况，并经交易各方友好协商达成一致。《补充协议》不涉及对本次交易的交易各方、标的资产、交易对价及支付形式、标的资产的交割及期间损益、交割减值测试及补偿、中信证券股份发行方案等事项的变更，不构成对本次交易方案的重大调整。
《补充协议》的主要内容如下：
（一）减值测试基准日后的表内资产减值补偿
对《资产保障协议》所涉减值测试基准日后的表内资产减值补偿的相关条款进行如下修订和补充：
1、价值重估。进一步明确减值测试基准日后表内资产价值重估及减值补偿的核算方式及需考虑因素，同时就补偿/返还机制的具体文字表述进行调整。
2、资产购买。明确了越秀金控、广州越秀金控或其指定第三方有权在减值测试基准日起6个月内按照截至减值测试基准日相关资产的入账价值购买该等资产并完成资产的过户交割工作，明确了拟购买资产的范围。
3、就越秀金控、广州越秀金控提供保障的目标公司及/或其分、子企业作为被告/被申请人的未决诉讼和仲裁的范围，越秀金控、广州越秀金控向中信证券、中信证券投资提供损失保障；并对资产交割日前既存的事实或状态出现的涉及目标公司及/或
其分、子企业的其他诉讼、仲裁事项的处理方式进行约定。
4、根据《资产保障协议》的约定和《发行股份购买资产协议》《资产保障协议》签署以来目标公司相关资产处置、变现、估值变动等情况，各方就《资产保障协议》下各项表内资产保障范围与损失保障金额进行修订和补充。《补充协议》所约定的表内资产保障资产规模合计24.67亿元，较《资产保障协议》下降约12.49亿元。其中，对于目标公司自有资金投资于目标公司所管理的表外产品，越秀金控按组合方式提供本金及4.75%预期收益率保障。
（二）资产交割日后的表外业务风险管控
对《资产保障协议》项下资产交割日后的表外业务风险管控事项，进行如下修订和补充：
1、对《资产保障协议》约定下的“表外业务”具体范围进行修订，改为目标公司及/或其下属分、子企业开展的资产管理业务及固定收益投资顾问业务。
2、交易各方对资产交割日后的表外业务风险管控进行如下细化的补充约定：资产交割日后，中信证券、中信证券投资和越秀金控、广州越秀金控将成立专门工作小组对表外业务和产品的运营进行持续关注、评估、监督和管理。各方同意，自2020年6月30日起，中信证券、中信证券投资将以每年6月30日和12月31日为基准日对相关产品的底层资产进行评估。根据评估结果，以单个产品计算，如目标公司及/或其分、子企业和越秀金控、广州越秀金控（或其指定的第三方）投入的资金可以覆盖相关产品未能按期兑付底层资产规模，则越秀金控、广州越秀金控无需再
对表外业务提供流动性支持。如无法完全覆盖，则自越秀金控、广州越秀金控收到中信证券通知之日起30个自然日内，越秀金控、广州越秀金控（或其指定第三方）经履行相关审批程序后以相关表外产品未能按期兑付底层资产规模为限提供流动性支持。如果单个产品出现特殊情况，中信证券、中信证券投资、越秀金控、广州越秀金控将就流动性支持方案另行协商。
（三）违约责任
《发行股份购买资产协议》第十五条“违约责任”下第15.4条第一款修改为如下内容：
“如因资产交割日前既存的事实或状态（无论是否因乙方（指越秀金控和广州越秀金控，下同）在本协议项下声明、承诺、保证不实或乙方违反该等声明、承诺、保证而导致），造成目标公司、标的资产或甲方（指中信证券和中信证券投资，下同）出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、债务、行政处罚、违约责任、侵权责任等造成任何损失，或形成负债或或有负债、资产减值等不利情形（无论该等情形出现在资产交割前或交割后），则无论金额大小，均由乙方向甲方或目标公司进行全额补偿，乙方在减值测试基准日前已公开披露或披露给甲方的除外。但已包含在交割减值测试补偿的部分不重复补偿。”
（四）其他
1、就目标公司因在本次交易下处置所持广州期货股份有限公司股份事项已确认相关流转税（费），根据未来缴纳/退还等可能出现的不同情况，约定未来在越秀金控、广州越秀金控和目标公司之间的处理和实际承担方式。
2、目标公司因资产交割后营业部、分公司等分支机构撤销（以当地主管机关颁发的撤销批文为准）而终止合同或者不符合给予政府补贴资格，构成违约或需向对方支付补偿款/赔偿款或退还政府补贴，该等支出由目标公司承担。
3、目标公司投资银行业务因资产交割后在项目存续期管理中违反监管规定导致目标公司形成的损失，由目标公司承担。
4、目标公司因资产交割后对员工的劳动关系处理导致劳动纠纷的，劳动纠纷损失由目标公司承担。
5、《发行股份购买资产协议》《资产保障协议》下越秀金控承担的补足义务，在遵守相关法律法规规定及本协议约定且中信证券、中信证券投资及目标公司权益不因此受到减损的前提下，亦可由广州越秀金控承担。
6、《补充协议》自各方法定代表人或授权代表签字并经各方加盖公章后成立，经各方履行内部决策程序后生效。《补充协议》应作为《发行股份购买资产协议》《资产保障协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》《资产保障协议》具有同等效力。《补充协议》有约定的，以《补充协议》约定为准，《补充协议》未约定的，以《发行股份购买资产协议》《资产保障协议》约定为准。
三、减值测试及资产减值补偿
根据《发行股份购买资产协议》《资产保障协议》《补充协议》的约定，如交割减值测试报告中目标公司净资产低于基准值（根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2019GZA10012），目标公司截至2018年11月30日经审计净资产账面价值，与目标公司资产剥离中剥离资产的交易对价对目标公司净资产实际增厚规模之和）且差额超过1亿元的部分，公司或广州越秀金控应在交割减值测试报告出具之日起30个工作日内或中信证券新增股份发行结束日的次日内（孰晚）以现金、过渡期损益、提供担保或者中信证券同意的其他形式，向目标公司进行足额补偿。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年1月30日为基准日，对目标公司进行交割减值测试并出具了交割减值测试报告。根据交割减值测试报告，截至2020年1月30日，目标公司归母净资产为101.55亿元，考虑补足企业所得税后，越秀金控和广州越秀金控合计需以现金方式向目标公司补偿13.94亿元。
四、对公司的影响及风险提示
（一）签署《补充协议》对公司的影响及风险提示
本次签署《补充协议》，系对《发行股份购买资产协议》《资产保障协议》的细化和修订，公司提供保障的资产规模合计24.67亿元，较《资产保障协议》下降约12.49亿元（详见后附“资产保障对比表”），不会对公司的日常经营及财务状况构成重大不利影响。
附：资产保障对比表
单位：亿元
项目 《资产保障协议》 《补充协议》 下降
保障金额（a） 保障金额（b） （a-b）
单项债券投资 2.06 0.84 1.22
项目 《资产保障协议》 《补充协议》 下降
保障金额（a） 保障金额（b） （a-b）
单项股票质押 1.86 1.75 0.11
单项应收账款 0.27 - 0.27
单项权益投资 1.68 0.74 0.94
组合债券投资 4.47 7.64 -3.17
13.71
表内资金投资 26.83 （该金额为账面价 13.12
表外业务 （以实际损失为限） 值，还需保障预期收
益 4.75%/年）
合计 37.17 24.67 12.49
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