证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2022-44
宁夏中银绒业股份有限公司
关于收购河南万贯实业有限公司 70%股权
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、宁夏中银绒业股份有限公司拟以自有资金 27,650 万元收购自然人股东赵万仓持有的河南万贯实业有限公司 70%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，河南万贯实业有限公司将成为本公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《宁夏中银绒业股份有限公司章程》的相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
一、对外投资概述
1、为满足宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”或“公司”）战略规划和经营发展需要，扩大公司在新能源产业、特种石墨领域的投资、布局，公司拟与河南万贯实业有限公司（以下简称“万贯实业”或“目标公司”）股东赵万仓先生签署《股权转让协议书》（以下简称“协议书”）。根据协议书约定，公司计划以自有资金 27,650 万元受让赵万仓先生持有的万贯实业 70%的股权。本次交易完成后，万贯实业将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、2022 年 11 月 16 日召开的公司第八届董事会第十三次会议以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购河南万贯实业有限公司 70%股权的议案》， 公司独立董事就本次交易事项及本次交易之评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
3、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规及《宁夏中银绒业股份有限公司章程》的相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
二、交易对方的基本情况
本次股权转让协议主体的基本情况如下：
赵万仓：男，中国国籍，住址：郑州市上街区峡窝镇，持有万贯实业95.2%的股权、对应万贯实业注册资本11,900万元，现任万贯实业的执行董事及总经理，为万贯实业的法定代表人、实际控制人。
赵万仓未被列为失信被执行人。
赵万仓与本公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；与本公司控股股东、本公司前十名股东亦不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的目前工商登记信息
河南万贯实业有限公司于2018年10月18日成立，初始注册资本为人民币2,000万元，经历次股权转让及增资，万贯实业截至本公告披露日的工商信息如下：
1、公司名称：河南万贯实业有限公司
2、统一社会信用代码：91411282MA45W11454
3、成立时间：2018年10月18日
4、注册地址：河南灵宝市豫灵产业园区
5、法定代表人：赵万仓
6、注册资本：人民币12,500万元
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：石墨及碳素制品加工、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构：
1、本次交易前，目标公司的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
（万元） （万元） （%）
赵万仓 11,900 11,900 95.2% 货币
申亚伟 400 400 3.2% 货币
司宇航 200 200 1.6% 货币
总计 12,500 12,500 100% 货币
2、目标公司股东司宇航、申亚伟已放弃优先购买权。
3、截至本公告披露日，目标公司不存在为他人提供担保、财务资助行为；目标公司不涉及诉讼与仲裁事项，目标公司不是失信被执行人。
4、截至本公告披露日，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
5、本次交易后，目标公司股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东姓名 （万元） （万元） （%） 出资方式
中银绒业 8,750 8,750 70% 货币
赵万仓 3,150 3,150 25.2% 货币
申亚伟 400 400 3.2% 货币
司宇航 200 200 1.6% 货币
总计 12,500 12,500 100% 货币
（三）目标公司主要财务情况（经审计）：
单位：元人民币
序号 项目 2021 年度 2022 年 8 月 31 日
（经审计） （经审计）
1 总资产 282,231,895.06 332,848,675.94
2 总负债 291,100,171.52 218,980,577.62
3 净资产 -8,868,276.46 113,868,098.32
4 营业收入 14,873,464.51 61,576,609.55
5 营业利润 -5,962,575.21 -2,686,545.58
6 净利润 -7,619,050.08 -3,649,007.25
7 经营活动产生的现 -28,200,036.90 -3,489,232.86
金流量净额
上述财务数据已经具有证券、期货业务资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信会计师事务所”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2022]第 ZB50906 号）。
（四）目标公司的评估情况
具有证券、期货相关资产评估业务资质的天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司（以下简称“天昊国际”）以2022年8月31日为评估基准日，对目标公司进行了评估，出具了《宁夏中银绒业股份有限公司拟股权收购涉及的河南万贯实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天昊资评报字【2022】第0188号），天昊国际以持续经营和公开市场等为前提，采用资产基础法和收益法对目标公司进行了评定估算。在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
1、资产基础法
经采用资产基础法评估，截至评估基准日2022年8月31日，万贯实业总资产账面值33,284.87万元，评估值36,312.18万元，增值额3,027.31万元，增值率9.1%；负债账面值21,898.06万元，评估值21,898.06万元；所有者权益(净资产)账面值11,386.81万元，评估值14,414.12万元，增值额3,027.31万元，增值率26.59% 。具体评估结果如下：
资产基础法资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/B×100%
流动资产 1 8,380.72 8,607.96 227.24 2.71
非流动资产 2 24,904.15 27,704.22 2,800.07 11.24
其中：固定资产 3 21,678.99 22,955.46 1,276.47 5.89
在建工程 4 1,657.25 1,670.80 13.55 0.82
工程物资 5 20.56 20.72 0.16 0.78
无形资产 6 1,545.70 3,055.60 1,509.90 97.68
递延所得税资产 7 1.64 1.64
资产合计 8 33,284.87 36,312.18 3,027.31 9.10
流动负债 9 21,898.06 21,898.06
负债合计 10 21,898.06 21,898.06
股东全部权益（净资产） 11 11,386.81 14,414.12 3,027.31 26.59
2、收益法
（1）收益法的定义及原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估方法。
按照国家
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