证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2022-08
宁夏中银绒业股份有限公司
关于全资子公司通过受让合伙份额方式入伙海南沅澄企业
管理合伙企业（有限合伙）暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）本次投资的基本情况
本公司全资子公司北京君兰投资有限公司（以下简称“北京君兰”）拟 0 元
人民币受让海南沅澄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南沅澄”）原普通合伙人史文超所持 100 万元普通合伙人份额（未实缴），受让完成以后北京君兰实缴出资 100 万元，担任该合伙企业执行事务合伙人、普通合伙人。海南沅澄工商变更后，拟同中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签署债权转让协议，受让中融信托享有的马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）信托贷款债权、以及该信托贷款债权享有的担保权利及相关司法权益（具体债权由海南沅澄与中融信托的债权转让协议约定）。
（二）审批情况
本公司于2022年2月25日以通讯表决的方式召开第八届董事会第八次会议，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司通过受让合伙份额方式入伙海南沅澄企业管理合伙企业（有限合伙）暨对外投资的议案》，同意本公司全资子公司北京君兰入伙海南沅澄并担任该合伙企业执行事务合伙人、普通合伙人，委派代表为刘京津。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《宁夏中银绒业股份有限公司章程》的规定，本次投资由董事会审议通过后生效，无需提交股东大会
审议，同时授权北京君兰法定代表人签署相关文件。
（三）关联交易等情况说明
海南沅澄及其合伙人与本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东之间不存在关联关系。
本公司与中融信托不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。本次债权转让交易是海南沅澄与中融信托的交易，公司在海南沅澄中所占份额仅为 0.17%，且在投资决策委员会中不担任职务。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与该合伙企业份额认购。本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易等。
二、投资标的海南沅澄企业管理合伙企业（有限合伙）情况
（一）海南沅澄基本情况
企业名称：海南沅澄企业管理合伙企业（有限合伙）
统一信用代码 ：91460300MAA965A70H
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人为 ：史文超 、陈可一
成立日期：2021 年 11 月 22 日
合伙期限：2021 年 11 月 22 日至 2041 年 11 月 22 日
主要经营场所：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区 2 号办公楼 D432
室
经营范围：一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；供应链管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或非限制的项目）
海南沅澄自成立以来尚未实质性开展业务，截止目前，总资产、净资产、负
债、所有者权益、现金流量净额、净利润均为 0 元。
海南沅澄目前合伙人名称、出资方式、数额、缴付期限、出资情况如下
序号 合伙人 合伙人类别 出资额 比例 出资期限 出资情况
姓名 （万元）
1 史文超 普通合伙人 33750 56.25% 2031 年 12 月 31 日 未实缴
2 陈可一 普通合伙人 11250 18.75% 2031 年 12 月 31 日 未实缴
3 刘浩博 有限合伙人 15000 25% 2031 年 12 月 31 日 未实缴
合 计 60000 100% 未实缴
海南沅澄已声明无对外担保事项。其合伙人史文超 、陈可一、刘浩博均为境内自然人，与本公司、北京君兰及其董监高人员、前十大股东之间不存在关联关系；经查询“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/），三位合伙人均不属于失信被执行人。
（二）海南沅澄变更计划
海南沅澄拟进行变更，本公司全资子公司北京君兰拟在此次变更过程中以 0元价格受让原普通合伙人史文超持有的 100 万元出资份额（未实缴），受让完成以后北京君兰进行实缴出资，并担任执行事务合伙人及普通合伙人。
原合伙人史文超（甲方）拟与北京君兰（乙方）签署海南沅澄份额转让协议条款如下：
1、转让价格及转让款的支付期限和方式
（1）甲方以人民币零元的价格（以下简称“份额转让款”）将其拥有的壹佰万元合伙企业财产份额（以下简称“标的份额”）转让给乙方。
（2）本协议签署后 5 个工作日内，甲方应配合乙方办理标的份额过户至乙方名下的工商变更登记。
2、权利保证
（1）甲方自愿并拥有完全的权力或授权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易。甲方承诺已经就本协议所述之交易采取了一切必要行为而得到合法有
效的授权，包括但不限于合伙企业普通合伙人的书面同意和合伙企业其他有限合伙人放弃优先购买权的书面证明。
（2）甲方保证对所转让之标的份额拥有所有权及完全处分权，保证标的份额上未设定抵押、质押，保证财产份额未被查封，保证标的份额不受第三人之追索，否则，甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。
（3）甲方承诺在标的份额转让完成后，仍对甲方作为合伙企业普通合伙人阶段合伙企业已发生的债务承担无限连带责任，因成为海南沅澄普通合伙人之前已发生债务导致乙方损失的，全部由甲方另行向乙方赔偿。
3、转让的效力
自本协议书项下标的份额的转让完成之日起，乙方成为合伙企业普通合伙人，对上述受让的合伙企业财产享有所有权及相关的权益，并对合伙企业债务承担连带责任。
4、违约责任
（1）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
（2）如甲方违反本协议第二条的保证，或者未按本协议约定将标的份额转让给乙方或因标的份额存在瑕疵导致本次转让无法继续履行，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。
5、生效条件
本协议书经双方签字盖章后于签字页所载日期生效。
待本公司董事会审议批准北京君兰入伙海南沅澄后，变更事项由原全体合伙人审议通过后实施。
海南沅澄变更后，各合伙人及其持有出资额的情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额 比 例 出资情况
或名称 （万元）
1 北 京 君 兰投 普通合伙人 100 0.17% 未实缴
资有限公司
2 广 州 国 城德 有限合伙人 15000 25.00% 未实缴
远有限公司
3 成 都 崇 欣信 有限合伙人
达 实 业 有限 17500 29.17% 未实缴
公司
4 刘浩博 有限合伙人 27400 45.67% 未实缴
合计 60000 100% 未实缴
（三）变更后其他合伙人情况介绍
1、广州国城德远有限公司（有限合伙人）
住所：广州市越秀区中山五路 219 号 807B-1
法定代表人： 吴城
统一社会信用代码：91440101MA9Y97UH24
注册资本：人民币 2 亿元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期： 2021年12月30日
股权结构： 国城控股集团有限公司持股认缴出资 12000 万元人民币，广州
融睿投资有限公司认缴出资 8000 万元人民币。
经营范围：商业服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
国城德远及其股东与本公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本公司控股股东亦不存在关联关系，不属于失信被执行人。
2、成都崇欣信达实业有限公司 （有限合伙人）
住所：四川省成都市锦江区通宝街 19 号 6 栋 1 单元 11 楼 9 号
法定代表人：陆静
统一社会信用代码：91510104MA69Y1EG4K
注册资本：人民币5000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2021年7月14日
2000 万元，持股 40%。
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；模具销售；机械设备销售；电子产品销售；机械零件、零部件销售；仪器仪表修理；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；贸易经纪；技术进出口；进出口代理；工业自动控制系统装置销售；销售代理；软件开发；电线、电缆经营；金属结构销售；电池销售；电器辅件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
崇欣信达及其股东与本公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本公司控股股东亦不存在关联关系，不属于失信被执行人。
3、有限合伙人刘浩博与本公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本公司控股股东亦不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、拟签署的合伙协议的主要内容
第一条 合伙企业名称：海南沅澄企业管理合伙企业（有限合伙）。
第二条 本合伙企业合伙人共认缴出资人民币 6 亿元，所有合伙人之出资
方式均为货币出资，其中 100 万元由普通合伙人认缴，59,900 万元由有限合伙人认缴。
第三条 合伙企业经营场所为海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区
2 号办公楼 D432 室
第四条 合伙目的：根据中国国情和资本市场发展现状，充分发挥有限合
伙企业的制度优势，充分利用执行事务合伙人的资源、信息、人才和机制等方面的优势，对合伙企业财产进行专业化的管理、运用，实现资本的保值和增值，为
合伙人创造良好回报。
第五条 合伙企业的经营范围：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；供应链管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
执行事务合伙人根据本合伙企业实际情况，经全体合伙人同意，有权改变合伙企业经营范围。
第六条 本合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为自有限合伙
人首期出资实缴到位之日起五年，经全体合伙人同意，可以延长，但最长不得延长超过两年。
第七条 本合伙企业由全体合伙人出资设立。
（一）普
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