证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2021-69
宁夏中银绒业股份有限公司
关于出售参股公司北京雍景羊绒有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持参股公司北京雍景羊绒有限公司（简称“雍景羊绒”）31.25%的股权（对应雍景羊绒注册资本为人民币 5000 万元）转让给内蒙古菁美羊绒贸易有限责任公司，转让价格为人民币 5359.65 万元，经初步测算公司获得的转让收益（税前）约人民币 359.65万元（最终以会计师事务所审计结果为准）。转让前，公司持有雍景羊绒 31.25%的股权，内蒙古菁美羊绒贸易有限责任公司持有雍景羊绒 68.75%股权；转让后，本公司不再持有雍景羊绒的股权，内蒙古菁美羊绒贸易有限责任公司持有雍景羊绒 100%股份。
2、董事会审议情况及审批程序
2021 年 7 月 15 日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第三次会议，
会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于出售参股公司北京雍景羊绒有限公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，此次出售参股公司股权事项无需经过公司股东大会进行审议。
3、关联交易等情况说明
本次股权出售不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：内蒙古菁美羊绒贸易有限责任公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：3000 万人民币
法定代表人：来丽
统一信用代码：91150430MA13NYD881
注册地址：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗新惠镇物流园区(敖汉旗通顺仓储有限公司)院内综合楼二楼办公室 211 室
经营范围：羊毛、羊绒销售。
股东情况：来丽持股 60%；王东奎持股 40%。
经查询，内蒙古菁美羊绒贸易有限责任公司及其股东均不是失信被执行人，与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
企业名称：北京雍景羊绒有限公司
统一社会信用代码 ：91110106MA01R32D26
成立时间：2020 年 4 月 30 日
场所：北京市丰台区成寿寺路 33 号 1 号楼 3 层 350 室
注册资本：人民币 16,000 万元
法定代表人：温贺芳
经营范围：羊绒原料及羊绒制品销售。
2、交易标的股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资金额 股权比例 出资金额 股权比例
内蒙古菁美羊绒贸易有限责
11,000 万元 68.75% 16000 万元 100%
任公司
宁夏中银绒业股份有限公司 5,000 万元 31.25% 0 0%
合计 16,000 万元 100% 16000 万元 100%
3、交易标的最近一年及一期主要财务数据(未经审计)如下：
单位：元（人民币）
项目 2020.12.31 2021.6.30
资产总额 190,030,832.84 190,016,762.29
负债总额 30,809,253.34 30,809,253.34
应收款项总额 0 0
所有者权益总额 159,221,579.50 159,207,508.95
营业收入 0 0
营业利润 -778,420.50 -14,070.55
净利润 -778,420.50 -14,070.55
经营活动产生的现金流量净额 17,970,832.84 2,045,929.45
4、其他事项说明
（1）本次交易前，雍景羊绒为公司参股子公司，本次交易不涉及公司合并报表范围的变更。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财以及资金被该子公司占用等情形。
（2）本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况。
四、交易协议的主要内容
（一）合同中主要条款
转让方（甲方）：宁夏中银绒业股份有限公司
受让方（乙方）：内蒙古菁美羊绒贸易有限责任公司
鉴于：
1、北京雍景羊绒有限公司（以下简称“目标公司”）为根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，实缴注册资本人民币 16000 万元，甲方持有目
标公司 31.25%股权；
2、甲方有意向乙方转让其所持有的目标公司 31.25%股权（以下简称“目标
股权”），乙方有意受让该目标股权（以下简称“本次股权转让”）。
为此，本协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律和法规，就本次股权转让事宜达成以下协议。
第一条 目标股权转让
1、目标股权
本次股权转让的目标股权为甲方持有的目标公司 31.25%股权及目标股权所
对应的所有股东权利和权益（包括与目标股权有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
2、交易对价
目标公司注册资本已全部实缴到位，双方一致同意，本次股权转让对价为人民币伍仟叁佰伍拾玖万陆仟伍佰元整（小写金额：¥53,596,500.00 元）（以下简称“股权转让款”）。
3、交易对价支付
双方同意，甲方向工商行政主管部门提交本次股权转让工商变更登记全套文件之日起五（5）工作日内，乙方向甲方支付足额股权转让款人民币伍仟叁佰伍拾玖万陆仟伍佰元整（小写金额：¥53,596,500.00 元）。
甲方收取股权转让款的银行账户信息如下：
账户名称：宁夏中银绒业股份有限公司
账号： 106000023048
开户行：中国银行宁夏回族自治区分行营业部
4、双方同意尽最大努力，包括但不限于签署工商管理部门要求提供的必要法律文件，以促成本次股权转让所需要的备案登记手续尽快完成，工商管理部门要求签署文件与本协议不一致的，以本协议为准。
第二条甲方的陈述与保证
1、甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
2、甲方已经就本协议的签署和履行完成目标公司必要的内部审批程序。
3、甲方合法持有目标股权，且该目标股权不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，不存在对任何股权权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制的情形。
4、甲方保证已向乙方披露可能对甲方及目标公司履行其在本协议项下义务的能力有实质性不利影响的全部情形。目标公司不存在未向乙方披露的诉讼、仲裁、行政处罚、担保、税务等或有债务或责任。
5、甲方保证按照相关法律法规的规定，在规定期限内足额缴纳与股权转让相关的税费，如因甲方未能按期足额缴纳相关税费导致无法完成按本协议约定完成工商变更的或者给乙方造成损失的，应赔偿乙方相应的损失并承担继续履行义务的责任。
第三条乙方的陈述与保证
1、乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
2、乙方保证提供的标的公司截止 2021 年 6 月 30 日的财务报表真实、准确、
完整，没有虚假记载、虚假陈述或任何遗漏。
3、乙方保证股权转让价款来源合法，该款项可以合法用于受让目标股权，并且其有足够的能力依据本协议的条款向甲方支付股权转让价款。
第四条违约责任
1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证义务或责任，即构成违约行为。
2、任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，
违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、间接损失以及律师费、诉讼费、评估费、执行费等费用）赔偿守约方，守约方可选择要求违约方继续实际履行义务，暂时停止履行义务待违约行为消除后恢复，守约方据此条款暂停履行义务都不构成守约方不履行或延迟履行义务。
第五条附则
1、除有关法律、法规、政府机构要求的披露外，在未获得对方同意的情况下，本协议中的任何一方不得将本协议的内容及有关保密信息向任何第三方披露。
2、对于在本协议的准备和协商过程中以及履行过程中发生的税费、成本和费用，各方应按照相关法律法规的规定各自承担。
3、本协议受中华人民共和国法律管辖。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向本协议签署地北京市海淀区有管辖权的人民法院提起诉讼。
4、本协议经自甲方董事会审议通过之日起成立，自各方盖章并经各方法定代表人或授权代表签字之日起生效。本协议的任何修订应由各方签署书面补充协议，作为协议一部分。
5、本协议正本一式肆（4）份，各方各执壹（1）份，剩余壹（1）份用于办理工商变更登记之用，各份具有同等法律效力。
（二）已履行的程序
本次交易已经本公司董事会审议通过，本次事项无需公司股东大会审议。
（三）交易定价依据
根据雍景羊绒的经营情况，经交易双方友好协商，一致同意本公司持有的雍景羊绒 31.25%的股权以人民币 5359.65 万元的价格转让给内蒙古菁美羊绒贸易有限责任公司。
五、涉及子公司的其他安排
此次交易属于股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争。
六、本次交易目的及对公司的影响
根据国家“十四五规划及二〇三五年远景目标”中对新能源、新材料行业的战略规划和发展前景，本公司看好新能源、新材料行业的长期发展机会，拟关注并逐步开拓新能源发展
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