证券代码：000982 证券简称：*ST 中绒 公告编号：2021-25
宁夏中银绒业股份有限公司
关于投资设立成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）暨增资并收购都江堰市聚恒益新材料有限公司 100%股权、
收购四川锂古新能源科技有限公司 80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●投资标的名称：成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）（以最终工商核准登记的名称为准，以下简称“成都向恒”、“合伙企业”）、都江堰市聚恒益新材料有限公司（以下简称“聚恒益新材料”）、四川锂古新能源科技有限公司（以下简称“锂古新能源”）。
●投资金额：合伙企业规模为 15,000 万元人民币，宁夏中银绒业股份有限
公司（以下简称“本公司”）作为有限合伙人，拟以自有资金出资 14,850 万元人民币，出资比例为 99%，本公司全资子公司北京君兰投资有限公司（以下简称“北京君兰”）拟以自有资金出资 150 万元人民币，出资比例为 1%，本公司及全资子公司合计出资比例为 100%。
本公司拟签署相关协议，通过合伙企业以人民币 4,200 万元增资并收购聚恒
益新材料 100%股权；以人民币 800 万元收购锂古新能源 80%股权。
●交易完成后市场风险、整合风险
收购标的主要从事新能源锂电池正极材料及石墨材料业务，与公司现有业务差异较大，本次收购完成后，若业务、人员、管理等方面整合发展不及预期，则可能对公司业绩造成不利影响。
敬请广大投资者关注以上风险。
一、对外投资概述
（一）本次投资的基本情况
为开拓羊绒业务以外的发展机会，构建“羊绒业务+实业投资”双主营业务模式，拓宽公司的盈利渠道，提升公司盈利能力，经公司第七届董事会第二十五次会议审议，决定投资设立成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙），用于：（1）增资并收购都江堰市聚恒益新材料有限公司 100%股权；（2）收购四川锂古新能源科技有限公司 80%股权。
合伙企业规模为 15,000 万元人民币。本公司作为有限合伙人，拟以自有资
金出资 14,850 万元人民币，出资比例为 99%；本公司全资子公司北京君兰投资有限公司（简称“北京君兰”）作为普通合伙人，拟以自有资金出资 150 万元人民币，出资比例为 1%。本公司及全资子公司北京君兰合计出资比例为 100%。
本公司于 2021 年 3 月 30 日与聚恒益新材料、自然人胡宗贵、自然人肖志琼
签署附生效条件的《增资及股权转让协议书》，拟通过合伙企业对聚恒益新材料进行增资并收购，交易价款共计人民币 4,200 万元，交易完成后本公司合计持有聚恒益新材料 100%的股权，聚恒益新材料成为本公司全资子公司。
本公司于 2021 年 3 月 30 日与锂古新能源、自然人刘峰、自然人廖秀香签署
附生效条件的《股权收购协议》，拟通过合伙企业对锂古新能源进行股权收购，交易价款共计人民币 800 万元，交易完成后本公司合计持有锂古新能源 80%的股权，成为锂古新能源控股股东。
（二）审批情况
本公司已于 2021 年 3月 30 日以通讯表决的方式召开第七届董事会第二十五
次会议，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于投资设立成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）的议案》、《关于增资并收购都江堰市聚恒益新材料有限公司 100%股权的议案》、《关于收购四川锂古新能源科技有限
公司 80%股权的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《宁夏中银绒业股份有限公司章程》的规定，本次投资由董事会审议通过后即可生效，无需提交股东大会审议，同时，授权董事长签署相关文件。
（三）关联交易等情况说明
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与该合伙企业份额认购。本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易等。
二、投资主体之一“成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）”情况
（一）投资主体基本情况
普通合伙人基本情况
企业名称 北京君兰投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 3000 万人民币
法定代表人 刘京津
统一信用代码 9111010630642771XG
注册地址 北京市丰台区右安门外大街 2 号楼 A段-12号 3层 01 号 004
经营范围 投资与资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
公司的产权及控制关系结构如下：
股东名称 实缴出资额 出资方式 占股比例
宁夏中银绒业股份有限公司 3000 万元 货币 100％
经查询，北京君兰投资有限公司及股东均不是失信责任主体，是本公司的全资子公司。
（二）投资标的的基本情况
拟设立合伙企业基本情况
企业名称 成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）
（以最终工商核准登记的名称为准）
企业经营场所 成都市高新区（以最终工商核准登记的地址为准）
注册资金 15000 万元
合伙人及出资 普通合伙人：北京君兰投资有限公司认缴 150 万元，持股 1%；
有限合伙人：宁夏中银绒业股份有限公司认缴 14850 万元，持
股 99%。
合伙目的 依托多层次资本市场，通过对有潜力的公司、企业或其他经济
组织的股份（股权）进行投资，以及按本协议认为适当的、符
合中国法律规定的其他投资活动，使合伙人获得经济回报。
经营范围 股权投资、资产管理、自有资金投资等(以有关登记机关最终
的核准登记为准)
投资方向 本合伙企业重点关注新能源、新材料等领域
企业结构：
1、认缴出资额以及出资方式
总认缴出资人民币 15,000 万元，所有合伙人出资方式均为货币出资。本公
司认缴出资 14,850 万元，资金来源为公司自有资金。
合伙人名称、出资方式、数额、缴付期限：
合伙人 合伙份额 占比
普通合伙人：北京君兰投资有限公司 150 万元 1%
有限合伙人：宁夏中银绒业股份有限公司 14,850 万元 99%
出资额的缴付期限：普通合伙人北京君兰投资有限公司出资日期为 2021 年
【4】月【30】日前，有限合伙人宁夏中银绒业股份有限公司出资日期为 2021年【4】月【30】日前。
2、合伙企业的存续期：合伙企业存续期为【10】年，自合伙企业成立之日起计算。如存续期届满前【3】个月，本企业投资项目仍未全部退出，经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，本企业可以延长【1】年，为延长期。
3、合伙人会议：合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协议另有规定外，合伙人会议须由全体合伙人出席方可召开。合伙人会议可以采取现场会议方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合伙人为自然人的，应本人亲自或委托授权代表持授权委托书原件参加会议，合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自参加会议；参加会议的合伙人应现场签署表决票或决议。
合伙人会议原则上每年举行一次，由执行事务合伙人召集。任何合伙人提议，经执行事务合伙人确认，可召开合伙人临时会议。如果执行事务合伙人怠于履行其职责，代表实缴出资额比例三分之一以上的有限合伙人有权自行召集和主持会议；
召开合伙人会议及临时会议应由会议召集人于开会前十五日内向全体合伙人发出通知，通知中应载明开会的时间、地点、召开方式、议题、表决所必需的
会议材料、议事日程、联系人和联系方式等事项。会议议程中需审议的文件应提前三个工作日提交给全体合伙人审阅。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，除法律和本协议另有规定的,按照不同审议事项，需经代表三分之二以上表决权（按实缴出资比例确定）的合伙人或全体合伙人同意才能通过。
合伙人会议行使以下职权：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（4）对合伙企业增资、减资、合并、分立、解散、清算或变更合伙企业形式作出决议；
（5）修改合伙协议；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（7）决定新合伙人的入伙及合伙人的退伙事项；
（8）决定有限合伙人和普通合伙人互相转变；
（9）延长合伙企业的存续期限；
（10）审议批准合伙企业的退出收益报告、利润分配方案、弥补亏损方案和清算报告；
（11）本协议另行约定的或法律法规规定的其他职权。
4、投资决策委员会及投资事项：合伙企业设投资决策委员会，成员为【3】名，其中，执行事务合伙人委派【1】名，有限合伙人委派【2】名。投资决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人委派的人员担任，主任负责召集并主持投资决策委员会会议。投资决策程序采用投票制，每名委员拥有一票投票权，共【3】票；投资决策委员会形成的决议须【2】票（含）以上通过为有效。
投资决策委员会的职权如下：
（1）按本协议约定，对合伙企业拟投资项目的投资和已投资项目的重要投后管理事项及退出事宜做出决策。
（2）讨论执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项。
（3）本协议和合伙人会议授予的其他职权。
5、合伙企业的费用为合伙企业运营费用。
（1）合伙企业运营费
（a） 合伙企业办理注册登记、资格审查、免税手续、财务代理记账等产生
的费用以及合理的税收与其他收费；
（b） 合伙企业年度内发生的年报审计费、律师费、评估费、公证费、合伙
人会议费、股权交易费、变更登记、工商年检、信息披露费及各项行政性收费等；
（c）为维护本合伙企业利益而聘请独立第三方出具法律建议、融资建议、税收建议、会计建议（包括审计）而发生的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等（但与投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的该等费用除外）；
（d） 管理、运用或处分本合伙企业资产的过程中发生的合理的税费和其他
合规费性质的交易费用、合伙企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、增值税金及附加等；
（e） 合伙企业自身的文件或账册的制作及印刷费用；
（f）为维护合伙企业的权利以合伙企业为主体而提起诉讼
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