股票代码：000982股票简称：*ST中绒上市地点：深圳证券交易所
宁夏中银绒业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 通讯地址
宁夏中银绒业国际集团有限公司 宁夏灵武市生态纺织园区（灵武市南二环北
侧经二路东侧）
独立财务顾问
签署日期：2017年6月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的专项审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在重大资产出售报告书中予以披露。本公司董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，声明如下：
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
二、本公司为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，且本公司将承担个别和连带的法律责任。
三、本公司，本公司董事、监事及高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及上述主体所控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
中介机构声明
本次重大资产出售的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构已出具承诺函，声明如下：
本公司/本所及本公司/本所项目经办人员保证本次重大资产出售相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录......4
释义......12
重大事项提示......15
一、本次交易方案概述 ...... 15
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 15
三、本次交易构成关联交易 ...... 16
四、本次交易不构成借壳上市 ...... 16
五、本次交易标的资产预估值及定价...... 16
六、过渡期间损益归属 ...... 17
七、本次交易决策过程 ...... 17
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准......17
（二）本次交易尚需履行的审批程序......17
八、本次重组对上市公司的影响 ...... 18
（一）本次交易对主营业务的影响 ...... 18
（二）本次交易对盈利能力的影响 ...... 18
（三）本次交易对同业竞争的影响 ...... 18
（四）本次交易对关联交易的影响 ...... 20
（五）本次交易对股权结构的影响 ...... 21
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 21
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺......21
（二）关于合法合规的承诺......22
（三）关于规范关联交易的承诺......23
（四）关于避免同业竞争的承诺......23
（五）关于保持上市公司独立性的承诺......24
（六）其他重要承诺...... 25
十、保护投资者合法权益的安排 ...... 25
（一）严格履行上市公司信息披露义务......25
（二）严格履行关联交易批准程序 ...... 26
（三）确保本次交易定价公允性......26
（四）网络投票的安排......26
十一、上市公司停复牌安排 ...... 26
十二、其他重大事项...... 26
重大风险提示......28
一、本次交易的审批风险 ...... 28
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险...... 28
三、交易对方未能按期付款的风险 ...... 29
四、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险...... 29
五、股票价格波动风险 ...... 29
六、债务转移的风险...... 29
七、员工安置的风险...... 30
八、标的资产权属瑕疵问题的风险 ...... 30
九、经营风险...... 30
十、暂停上市风险...... 30
十一、不可抗力风险...... 31
十二、关联交易增加的风险 ...... 31
十三、未来一定时期内无法分红的风险...... 31
十四、上市公司控股权不稳定的风险...... 31
十五、中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险 ...... 32
十六、因资产无法转移导致上市公司赔偿中绒集团损失的风险 ...... 32
十七、关于本次交易对公司2017年经营成果影响情况的风险 ...... 32
第一节本次交易的背景与目的......34
一、本次交易的背景...... 34
二、本次交易的目的...... 34
第二节本次交易的具体方案......35
一、本次交易的具体方案 ...... 35
（一）方案概述......35
（二）交易对方......35
（三）标的资产......35
（四）定价依据、交易价格及价款支付......36
（五）资产交割安排......36
（六）期间损益的归属......37
（七）债权债务的处理......38
（八）人员安置......38
二、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 39
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准......39
（二）本次交易尚需履行的审批程序......39
三、本次交易相关合同的主要内容 ...... 40
（一）本次交易的主要方案......40
（二）资产出售的交易价格及定价依据......40
（三）价款支付方式......40
（四）先决条件......41
（五）资产交割......41
（六）过渡期及期间损益的约定......43
（七）人员安置......43
（八）债权债务处置......44
（九）协议的生效......45
（十）协议的变更及解除......45
（十一）违约责任......45
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 46
五、本次交易构成关联交易 ...... 46
六、本次交易不构成借壳上市 ...... 46
七、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 47
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定.................................................................................................................................47
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件......47
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形.....................................................................................................................................47
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法.........................................................................................................48
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.........................................................................................51
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联 人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定......56 （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构......56第三节上市公司基本情况......57一、公司概况......................................................................................................................... 57
二、历史沿革...... 58
（一）公司设立及上市前股权变动的具体情况......58
（二）上市及上市后公司股本变动的具体情况......58
