证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2014-96
宁夏中银绒业股份有限公司
关于收购北京卓文时尚纺织股份有限公司100%股权的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次标的公司按未来收益法评估的最终评估值为5.73亿元，标的资产评
估增值率为240.41%，评估增值率较高的主要原因是基于卓文时尚客户资源和产
业链完整等方面优势以及未来业绩的测算而综合评定的，提醒投资者关注本次交
易资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
3、预计本次交易完成后中银绒业将会确认较大额度的商誉，若标的公司未
来不能实现预测收益，则收购标的公司所形成的商誉将面临减值风险，将会影响
上市公司业绩。
4、本次股权收购经董事会审议同意后，将提交公司股东大会审议通过。
一、交易概述
根据公司发展战略，结合公司未来可持续发展经营需要，2014年3月26日，
公司及全资子公司东方羊绒有限公司与北京卓文时尚纺织股份有限公司（简称
“卓文时尚”或“标的公司”）的股东拉萨和润咨询服务有限公司和凯欣（香港）
有限公司签订了《股权转让意向书》，拟以自有资金人民币6亿元收购卓文时尚
100%股权。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2013YCA1143-1
号《审计报告》，截至2013年12月31 日，卓文时尚总资产为62,250.99万元，负
1
债为45,418.41万元，净资产为16,832.58万元。2013年1-12月主营业务收入为
100,239.03万元，净利润为4,594.24万元，归属于母公司股东的净利润为
4,616.21万元。（合并报表数据）
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第2014BJV1054号《宁
夏中银绒业股份有限公司拟收购北京卓文时尚纺织股份有限公司股权项目评估
报告》，卓文时尚股东全部权益于评估基准日2013年12月31 日的评估价值为
57,300万元。
经双方协商，确认标的公司整体作价为55,000万元人民币。结合标的公司
2014年-2016年的预计净利润5,000万元、6,000万元和7,000万元，作价为三年平
均净利润的9.17倍PE。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为卓文时尚两名法人股东，情况如下：
（一）拉萨和润咨询服务有限公司
1、注册地址：拉萨经济技术开发区阳光新城B区1栋1单元5-2号
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：李卫东
4、经营范围：投资管理、投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划、承办
展览展示。
5、主要股东及实际控制人情况
序号 股东名称 持有股数（万股） 持股比例%
1 李卫东 20.00 20%
2 周强 20.00 20%
3 段英田 20.00 20%
4 韩晓滨 20.00 20%
5 王岩 20.00 20%
合计 100.00 100%
（二）凯欣（香港）有限公司
1、注册地址：香港九龙弥敦道345号宏利公积金大厦10层1001-1003室
2
2、公司类型：有限责任公司
3、执行董事：李卫东
4、股东：李颖持有100%股权
（三）交易对方及交易对方股东，与本公司及本公司前十名股东、控股股东、
董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的工商登记情况
1、公司名称：北京卓文时尚纺织股份有限公司
2、成立时间：2004年11月
3、注册地址：北京市延庆县迎泉街3号
4、法定代表人：李卫东
5、注册资本：人民币7500万元
6、实收资本：人民币7500万元
7、公司类型：股份有限公司（外商投资股份有限公司）（非上市）
8、经营范围：制造服装、针纺织品；销售自产产品；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；仓储服务；技术服务。
9、股东及持股比例：
序号 股东名称 持有股数（万股） 持股比例%
1 拉萨和润咨询服务有限公司 5,625 75%
2 凯欣（香港）有限公司 1,875 25%
合计 7,500 100%
注：凯欣（香港）有限公司于2006年8月按评估价格为基准以1,050万元受让
原股东北京时尚纺织品有限公司的持有标的公司25%股权；拉萨和润咨询服务有
限公司于2013年9月以账面价值6,141.055万元受让原股东北京时尚纺织品有
