证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2009- 48
宁夏中银绒业股份有限公司
向控股股东购买资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为完成股改承诺，完善上市公司产业链，减少关联交易，避免潜在的同
业竞争，本公司向宁夏中银绒业国际集团有限公司（简称“中绒集团”）购买其
拥有的年产360 吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息大厦资产（简称目标资产）。由
于中绒集团为公司的控股股东，故本次交易行为构成关联交易。
2、本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了上述关联交易，参会的10
名董事中，8 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事马生国和马生奎回避表决，
独立董事事前对上述关联交易进行审阅并予以认可，同意提交董事会审议，同时
发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，作为与本次关联交易有利
害关系的关联方，中绒集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次交易不构成重大资产重组
本次交易涉及的目标资产为房屋建筑物、机器设备等实物资产，不涉及负债，
经审计的帐面值为16,419.44 万元，占上市公司2008 年底资产总额的11.88%；
最终以评估值作为依据确定为15,071.91 万元，占上市公司2008 年底资产总额
的10.90%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条（二）规定“购
买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较
高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者
为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面
值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用前
条第一款第（三）项规定的资产净额标准”，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况2
1、本次交易的关联方为公司的控股股东中绒集团。中绒集团成立于1998 年
12月23日，目前注册资本38,965万元人民币，注册地址宁夏灵武市羊绒工业园区
中央大道南侧，董事长、法定代表人为马生明。2006年12月22日，本公司进行股
权分置改革时，中绒集团与圣雪绒集团签订了《股权转让协议》，同时，本公司、
中绒集团和圣雪绒集团共同签订了《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换协
议》，圣雪绒集团将其持有的本公司 8,000 万股国有股转让给中绒集团。
中绒集团主要股东为马生国、马生奎和马生明。其中，马生国持有中绒集团
43.73%的股权，为中绒集团的实际控制人。马生奎、马生明与马生国是兄弟关系，
三人均无其他国家或地区长期居留权。
2、中绒集团财务状况：经审计，截止2008 年12 月31 日，该公司总资产
20.76 亿元，总负债13.93 亿元，净资产6.83 亿元，净利润206 万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的目标资产为：中绒集团年产360吨羊绒针织纱生产线和羊绒
信息大厦资产。
1、年产360吨羊绒针织纱生产线
360吨羊绒针织纱生产线采用国外先进设备，并经技术改造后，实现了纺纱
的低温染色，羊绒纱线物理品质好，色泽均匀纯正，在粗纺纱领域具备了36公支
的高支纱稳定生产能力，属世界领先水平。同时，公司在原料无毛绒加工方面工
艺领先，产品质量较好。高质量的原料和领先的粗纺纱技术工艺使年产360吨羊
绒针织纱生产线在国内具备了较强的竞争力。
360吨针织纱生产线出产的羊绒纱主要供本公司生产羊绒成衣，部分产品销
售给国内外羊绒生产企业。
360吨羊绒针织纱生产线位于宁夏灵武市羊绒工业园区本公司经营场所内，
占地6,080平方米。项目建设符合国家产业政策，符合宁夏轻纺工业2010年发展
规划，属于宁夏自治区重点鼓励、支持发展的项目。主要建设内容为羊绒针织纱
生产相关厂房及设备购置。2008年6月建成投产，目前由本公司无偿使用。
2、羊绒信息大厦3
羊绒信息大厦位于宁夏灵武市羊绒工业园区本公司经营场所内，房屋占地面
积7,791 平方米，经测绘建筑总面积10,117.44 平方米，该房产于2008 年9 月
投入使用。羊绒信息大厦为中绒集团所拥有集羊绒产品展示销售、电子商务和公
司办公为一体的综合性服务物业。目前该房产是本公司主要办公地点和销售中
心。2008 年10 月本公司与中绒集团签署了关于租赁办公楼和出租土地的关联租
赁协议。根据《办公楼租赁协议》，租赁房屋的年租金为100 万元；根据《土地
租赁协议》，土地租赁价格为年租金20 万元。
3、根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的拟置入资产审计报告，
本次交易的目标资产帐面净值16,419.44 万元，其中：年产360 吨羊绒针织纱生
产线的账面值11,194 万元，羊绒信息大厦账面值5,226 万元；根据中宇资产评估
有限责任公司出具的资产评估报告，目标资产评估价值15,071.91 万元，其中：
年产360 吨羊绒针织纱生产线评估值10,907 万元，羊绒信息大厦评估值4,164
万元。
具体评估情况如下：评估机构采取了成本法和收益法两种方法进行了评估，
成本法评估结果为15,071.91 万元；收益法评估结果为15,085.60 万元。在分析以
上两种评估方法得出的资产价值结果合理的基础上，确定采用成本法评估的结果
为本次评估结论，评估结论如下：
评估前资产账面价值为16,419.44 万元，调整后资产账面价值16,419.44 万元。
资产评估值15,071.91 万元，评估增值-1,347.53 万元，增值率为-8.21%；详见下
表：
资产评估结果汇总表
评估基准日： 2008 年12 月31 日
金额单位：人民币万元
项 目 账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 169.41 169.41 168.07 -1.34 -0.79
固定资产 16,250.03 16,250.03 14,903.84 -1,346.19 -8.28
其中：建筑物 8,824.08 8,824.08 7,536.50 -1,287.58 -14.59
设 备 7,425.94 7,425.94 7,367.34 -58.60 -0.79
资产总计 16,419.44 16,419.44 15,071.91 -1,347.53 -8.214
注：因委估资产所占用的土地使用权归上市公司，本次评估范围不包括土地
使用权。
其中：
（1）年产360 吨羊绒针织纱生产线资产的价值为：
评估前资产账面价值为11,193.92 万元，调整后资产账面价值11,193.92 万
元。资产评估值10,907.28 万元，评估增值-286.64 万元，增值率为-2.56%；详见
下表：
金额单位：人民币万元
项目 账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 169.41 169.41 168.07 -1.34 -0.79
固定资产 11,024.51 11,024.51 10,739.21 -285.30 -2.59
其中： 建筑物 3,725.16 3,725.16 3,500.82 -224.34 -6.02
设 备 7,299.35 7,299.35 7,238.39 -60.96 -0.84
资产总计 11,193.92 11,193.92 10,907.28 -286.64 -2.56
（2）羊绒信息大厦资产的价值为：
评估前资产账面价值为5,225.52万元，调整后资产账面价值5,225.52万元。资
产评估值4,164.64万元，评估增值-1,060.88 万元，增值率为-20.30%；详见下表：
金额单位：人民币万元
项目 账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值 增值率%
建筑物 5,098.93 5,098.93 4,035.69 -1,063.24 -20.85
设 备 126.59 126.59 128.95 2.36 1.86
资产总计 5,225.52 5,225.52 4,164.64 -1,060.88 -20.30
四、交易的定价政策及定价依据
根据中宇评估出具的评估报告以及五联方圆出具的审计报告，以2008年12
月31日为基准日，年产360吨羊绒针织纱生产线经审计的账面值为11,193.92万
元，评估值为10,907.28万元，评估值低于账面值，年产360吨羊绒针织纱生产线
收购价格即为评估值；羊绒信息大厦的资产价值为评估值4,164.64万元。由此测
算，本次收购资产的价格最终以评估值作为依据，确定为15,071.91万元。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
甲方：宁夏中银绒业股份有限公司
乙方：宁夏中银绒业国际集团有限公司5
甲、乙双方于2009 年11 月26 日签订资产收购协议。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为360 吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息大厦资产，具体
资产明细及价值以《评估报告》为准。
（三） 交易价格及定价依据
1、经甲乙双方确定标的资产的交易价格为15,071.91 万元。
2、本次交易之标的资产中羊绒信息大厦资产定价以《评估报告》的评估值
为依据；360 吨羊绒针织纱生产线相关资产按照《审计报告》的审计值和《评估
报告》的评估值孰低的原则确定。
3、根据《评估报告》，羊绒信息大厦资产的评估值为4,164.64 万元；360
吨羊绒针织纱生产线相关资产的审计值11,193.92 万元，高于该项资产的评估值
10,907.28 万元，标的资产评估值总计为15,071.91 万元，因此本次收购资产的
价格最终确定为标的资产的总评估值即15,071.91 万元。
（四）支付方式
甲方以现金方式向乙方支付本次交易标的资产的对价。
（五）资产交割及价款支付
1、资产交割：在本协议生效后三十日内，乙方应协助甲方将标的资产过户
至甲方名下。已由甲方实际占有的机器设备自本协议生效之日起由甲方享有所有
权。
2、价款支付：甲方应在本协议生效后三十日内，将交易金额的10%即1500
万元付至乙方指定帐户；交易
