证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2009-31
宁夏中银绒业股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、交易主体
买方：宁夏中银绒业股份有限公司（下称“中银绒业”）的全资子公司邓肯有
限公司（Todd & Duncan Limited，下称“邓肯公司”，是本公司为实施本次境外收
购在英国当地注册的公司）。中银绒业和邓肯公司合称“公司”。
卖方：英国道森国际公司（Dawson International PLC，下称“道森国际”）的
全资子公司道森国际贸易公司（Dawson International Trading Limited，下称“道森
贸易”）
2、交易内容
公司以资产收购方式收购道森贸易下属非法人实体邓肯纱厂（Todd &
Duncan）的业务和资产，包括固定资产、存货、无形资产以及相关业务合同等。
3、本次交易不属于关联交易。
4、本次收购的完成尚需满足一定的交割条件，主要包括收购资金以及相关
资金的到位，获得外汇管理局对于购汇行为的批准，关键员工雇佣合同、代理商
协议、商标转让协议的签署，解除部分所收购资产的原有抵押等。邓肯纱厂除部
分存货、应收账款及知识产权被道森国际抵押给银行外，其他资产均不存在权利
瑕疵，该部分资产的抵押解除将作为本次资产交割的前提条件。
一、交易概述
1、交易的基本情况
2009 年6 月16 日邓肯公司与道森贸易签订了《资产收购协议》，邓肯公司
收购道森贸易下属非法人实体邓肯纱厂的业务和资产，包括固定资产、存货、无
形资产以及相关合同等。无形资产包括品牌“Todd & Duncan”、“T&D”、“Brown
Allan”、“T&D CASHMERE”、“TODD & DUNCAN CASHMERE”以及专有技术、销售渠道、供应渠道和客户关系。根据当地相关法
规，邓肯公司将承接邓肯纱厂
的197 名现有员工。
中银绒业与道森国际不存在关联关系，故本次收购不构成关联交易，且本次
收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购
完成后，不会产生关联交易。
2、董事会审议情况
2009 年6 月16 日中银绒业第四届董事会第十五次会议审议通过了关于公司
收购邓肯纱厂的议案，董事会授权董事长履行签约以及后续的交割程序。鉴于此
次收购资产的规模，无需提交公司股东大会审议。
3、收购资产所需的审批程序
本次境外收购行为，包括设立境外子公司需获得商务部、宁夏商务厅、宁夏
发展与改革委员会的核准，并获得国家外汇管理局宁夏分局关于对境外投资设立
邓肯有限公司外汇资金来源审查的批复，以及需获得外汇管理局对于购汇行为的
核准。
二、交易对方的基本情况
本次交易的出让方道森贸易是道森国际的全资子公司。道森国际成立于1888
年，是一家全球知名的羊绒制品和床上用品生产销售企业，总部设在苏格兰，注
册地址为Lochleven Mills, Kinross, KY13 8GL, Scotland。道森国际为伦敦交易所
AIM 上市公司，股票代码为DWSN。
三、交易标的基本情况
邓肯纱厂是道森贸易下属非独立法人实体，是世界知名的羊绒纱线生产商，
拥有140 多年的纺纱历史。中银绒业是邓肯纱厂的主要原料供应商。邓肯纱厂近
2 年经审计的主要财务数据如下：
单位：千英镑
项目 2008年度2007 年度
销售收入 22,175 19,936
营业利润 502 (722)
资本性支出 18 198
平均净资产 16,329 19,002
注：数据来自道森国际2008年年报
2008年度邓肯纱厂扣除非经常性损益后的经营性亏损50万英镑，截至年底的
净资产为1,460万英镑。公司在持续经营的基础上收购邓肯纱厂业务和资产，包括固定资产、存货、
无形资产以及相关合同等。截至目前邓肯纱厂固定资产账面净值约230万英镑，
存货账面净值约1,120万英镑。
公司将不承担邓肯纱厂现有业务的应收账款和应付账款，但预付账款除外。
公司将不承担收购交割之前的任何养老金负债和责任。收购完成后，邓肯公司将
按当地规定向员工提供新的养老金计划。
四、交易协议的主要内容
1、交易金额及定价依据
交割将在所有交割前提条件都达成时完成。目标交割日时邓肯纱厂的净资
产预计为1,129.7万英镑，交易对价为615.125万英镑，相当于净资产值的54.45%。
2、支付方式
交易对价的一部分将以交割日时中银绒业对邓肯纱厂的应收账款进行抵减，
余下金额邓肯公司于交割日以现金支付。如果届时经审核确认的交割日实际净资
产值高于目前预计交易对价，超过金额作为道森国际或其关联公司向中银绒业或
其关联公司购买货物的预付账款。如果在一定情况下，中银绒业或其关联公司拒
绝或不具备条件提供货物，邓肯公司需在确认后5个工作日内向道森贸易支付该
部分无法供货的金额。如交割日的实际净资产值低于上述预计交易对价，道森贸
易需在确认后的5个工作日内将差额以现金形式返还给邓肯公司。
3、交易形式
中银绒业已完成在英国苏格兰注册成立全资子公司邓肯有限公司（英文名
称Todd & Duncan Limited，注册号355840），作为此次收购的执行主体。收购资
金来自公司自有资金以及部分银行专项贷款。
4、主要交割前提条件
资产收购协议签署后，交易双方尚需完成一定的交割前提条件以完成本次
收购行为。交割前提条件主要包括收购资金以及相关资金的到位，获得外汇管理
局对于购汇行为的批准，关键员工雇佣合同、代理商协议、商标转让协议的签署
等。五、涉及收购资产的其他安排
邓肯纱厂目前经营所用土地房产为租赁而来。邓肯公司已与土地房产所有
者签署为期5 年的租赁协议，以确保未来的持续经营。
中银绒业和道森国际下属另一重要成员企业道森福特同时签署了一份为期
四年的供货协议，授予中银绒业每年向道森福特供应70 万件羊绒针织品（其中至少50 万件羊绒衫）的优先供应权。邓肯公司与道森
国际另一重要成员企业
Barrie 签署了为期四年的长期供货合同，邓肯公司向Barrie 销售纱线。
邓肯公司和道森福特将签署为期四年的商标许可协议，邓肯公司授权道森
福特在美国无偿使用商标“TODD & DUNCAN CASHMERE” 和“T & D
CASHMERE”用于服装的生产销售。
六、收购资产的目的和对公司的影响及风险
中银绒业收购邓肯纱厂，可获得领先的纱染技术，知名的纱线品牌以及欧
洲的销售网络。中银绒业未来可以相对优惠的价格向其提供原材料，并且将其产
品在中国推广，扩大营业收入，或通过邓肯纱厂已有的销售渠道销售中银绒业的
产品，通过优势互补，发挥协同效益。中银绒业收购邓肯纱厂后，将保持其在境
外的生产基地，维持现有的高端客户。同时学习其先进技术并在中国大力推广。
此次收购为折价收购，需支付的对价低于所收购资产的公允价值，从而为中银绒
业带来当期收益。同时，邓肯公司作为中银绒业的全资子公司，其交割完成后的
经营业绩也将合并计入上市公司。道森福特承诺未来四年每年向中银绒业采购
70 万件羊绒制品（其中至少50 万件羊绒衫），预计将为中银绒业每年贡献至少
约1500 万美元的收入，约1500 万人民币的毛利润。
由于邓肯纱厂自身业务的周期性，每年4-6 月的销售高峰期资金占用较多，
现金压力较大，中银绒业需要根据具体情况提供相应支持，有可能产生财务风险。
收购后的邓肯纱厂基本由原管理层进行管理，由于语言、文化背景等因素的制约，
中银绒业对其的控制将会存在一定障碍，会给公司的管理水平带来一定的挑战，
公司将积极推进企业内部的整合，加强境内外人才、技术与业务的合作交流与学
习，持续提高管理能力，缩短融合时间，尽快发挥效能。
七、备查文件
1、董事会决议
2、资产收购协议
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二OO 九年六月十七日
