证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2009-32
宁夏中银绒业股份有限公司
增持宁夏灵武市汇中羊绒有限公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2009 年6 月16 日本公司与宁夏灵武市汇中羊绒有限公司（下称“汇中公司”）
的其他两位股东在宁夏灵武市签署了《股权转让协议》，以746.06 万元受让灵
武市雪源绒业有限责任公司和宁夏国斌绒业有限公司所持有的汇中公司20%的
股权，股权转让完成后，汇中公司将成为本公司的全资子公司。
2009 年6 月16 日公司第四届董事会第十五次会议以9 票同意，零票反对，
零票弃权审议通过了关于增持汇中公司股份的议案，关联董事马生国、马生奎对
本议案回避表决。本次交易已取得独立董事事前认可，独立董事对本次交易发表
了意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，
但无需股东大会批准。本次关联交易不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况介绍
1、灵武市雪源绒业有限责任公司成立于2001 年，注册地址：灵武市文化南
路，注册资本：1320 万元，董事长：张学鹏，主要经营：山羊绒、羊毛、驼绒、
皮张等畜产品销售加工，各种农副产品的收购、深加工。拥有自营进出口权。该
公司年产无毛绒200 吨。股权结构：张学鹏持有80%的股权，其他股东持有20%
的股权。税务登记证号：宁国税灵字640181710640301。
该公司财务状况：经审计，截止2008 年12 月31 日，总资产11477 万元，
总负债6320 万元，净资产5157 万元，净利润780 万元。
该公司是与公司关键管理人员关系密切的家庭成员控制的企业。
2、宁夏国斌绒业有限公司成立于1998 年，注册地址：宁夏灵武市南环路，注册资本：3860 万元，董事长：马国斌，主要经营：绒
毛、毛皮、农副产品收
购、加工及销售，建筑材料、五金、纺织品、皮革制品、批发、零售，经营本企
业自产产品及技术进出口业务。该公司年产无毛绒300 吨。股权结构：马国斌持
有30.8%的股权，其他四位自然人股东各持有17.3%的股权。税务登记证号：宁
国税灵字640181228387408 号。
该公司财务状况：截止2008 年12 月31 日，未经审计的总资产19,796 .84
万元，总负债9,465.85 万元，净资产 10,330.99 万元，净利润1,593.82 万元。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
宁夏灵武市汇中羊绒有限公司系在灵武市工商行政管理局登记注册的企业，
注册资本4000 万元。根据其章程规定，目前的股本结构为：宁夏中银绒业股份
有限公司出资3200 万元，占注册资本的80%；宁夏国斌绒业有限公司出资400
万元，占注册资本的10%；灵武市雪源绒业有限责任公司出资400 万元，占注册
资本的10%。本公司以自有资金分别受让宁夏国斌绒业有限公司和灵武市雪源绒
业有限责任公司持有的汇中公司共计20%的股份。股权转让完成后，汇中公司成
为本公司的全资子公司。
2、标的公司基本情况
宁夏灵武市汇中羊绒有限公司成立于2005 年12 月19 日，是由本公司、宁
夏国斌绒业有限公司和灵武市雪源绒业有限责任公司共同出资兴办的有限责任
公司；注册资本：人民币4000 万元，本公司出资3200 万元，占注册资本的80%，
其余两位股东各出资400 万元，分别占注册资本的10%；营业执照注册号：
6403822200525 号；法定代表人：马生国；公司住所：灵武市西环路东侧利民路
口；经营范围：羊绒、羊毛、驼绒、牛绒、皮张及其他畜产品的生产加工、销售
出口，相关产品的制成品销售出口，植物纤维的生产、加工、销售。最近三年来，
汇中公司主要以销售无毛绒为主业。
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，截至2008 年12 月31 日，汇
中公司资产总额13,801.43 万元，负债总额10,071.16 万元，净资产3,730.28 万元，
营业收入30,140.28 万元，净利润-506.57 万元，应收款项3253 万元，经营活动
产生的现金流量净额4827 万元，非经常性损益-2 万元。截至2009 年3 月31 日，
汇中公司（未经审计）资产总额11503 万元，负债总额7847 万元，净资产3656万元，营业收入3248 万元，净利润-74 万元，应收
款项1393 万元，经营活动产
生的现金流量净额169 万元，非经常性损益15 万元。不存在或有事项。
截至评估基准日2008 年12 月31 日，经宁夏同盛资产评估有限公司评估，
汇中公司资产总计13,801.98 万元，负债总计10,071.16 万元，净资产3,730.82
万元，评估后的净资产较账面值增值0.54 万元，增值率为0.01 %。
根据股权转让协议，按照以基准日交易标的评估值与账面值孰低原则确定股
权转让价格的约定。经审计和评估，确定本次交易价格以经北京五联方圆会计师
事务所有限公司审计的净资产为作价依据，汇中公司20%股权权益的交易价格共
计746.06 万元。本次交易涉及的股份权益不存在权利瑕疵。
四、交易合同的主要内容
（甲方：股权出让方；乙方：股权受让方，即本公司）
1、转让标的
甲方作为汇中公司股权的合法持有人向乙方转让其持有的全部股权及其相
关权益。乙方受让该股权及其相关权益，享有该出资及其相关权益并承担与之相
适应的法律责任。
2、转让金额
甲、乙双方同意：以2008 年12 月31 日为基准日审计评估确定的汇中公司
净资产值为作价依据，向乙方出让由甲方持有的汇中公司的股权权益，以评估值
与账面值孰低的原则确定股权转让价格。
3、价款支付
甲、乙双方同意：本协议项下的股权转让款由受让方在本协议生效后30 日
内如数支付给出让方。
4、股权比例变化及文件修改
甲、乙双方应依据本协议促成汇中公司股东大会及董事会作出决议，同意本
协议项下的股权转让，并修改公司章程。股权转让完成后，甲方（出让方）不再
是汇中公司的股东。
5、受让方权益
乙方按本协议第2 条、第3 条的规定支付股权转让价款，待公司章程修改获
工商部门备案，即合法持有汇中公司相应的股权。
6、出让方承诺和保证6.1 甲方合法持有本协议项下出让的股权，享有与该等股权相应的合法权
益，该股权及其权益不受任何优先权、抵押权、留置权或其他第三者权益的限制。
6.2 在本协议项下出让股权的手续完成之前，甲方保证其全部出资的完整
性，不以转让、赠与、抵押、提供担保等任一方式处置其出资。
6.3 本协议项下的股权转让期间，甲方处置其股权及权益应事先通知乙方。
6.4 甲方承诺为完成本协议项下股权转让将签署相应的法律文件。
7、违约责任
7.1 出让方未能按照本协议的规定按时将该转让股权过户至受让方名下，出
让方应承担违约责任，受让方有权要求出让方继续履行本协议或终止本协议。除
非受让方豁免，出让方还应向受让方支付相当于本协议总价款1%的违约金。
7.2 受让方未能按照本协议的规定向出让方支付股权转让价款，受让方应承
担违约责任，出让方有权要求受让方继续履行本协议或终止本协议。除非转让方
豁免，受让方还应向出让方支付相当于本协议总价款的1%违约金。
8、争议解决
甲、乙双方若有协商不能解决的分歧，均有权向银川市仲裁委员会提起仲裁。
争议解决前, 双方应继续履行除争议事项以外的本协议的其他条款。
9、协议生效
本协议经甲、乙双方签字盖章并经乙方决策程序批准后生效。
五、交易目的、存在的风险和对公司的影响
羊绒及其制成品的销售是本公司的主营业务，为积极应对金融危机，有效拓
展国内市场，使公司在完成对境外邓肯纱厂收购后提升公司整体的产业效能，公
司以自有资金实施本次交易。在汇中公司成为公司全资子公司后，公司将对其进
行整合改组，修改其章程，将其更名为“宁夏中银邓肯服饰有限公司”，经营范围
变更为：成衣服饰及配饰的销售（以工商部门的最终核定为准）。
本次交易完成后，将有利于开拓国内市场，提升利润空间，有利于合理调配
境内外资源，邓肯纱厂的人才、技术与产品将与本公司和改组后的汇中公司形成
优势互补。公司将利用苏格兰邓肯的纱线和“TODD & DUNCAN”、“T&D”品
牌，同时结合公司自主品牌“Philosofie（菲洛索菲）”的市场销售，针对不同的
消费需求实行差异化市场定位。
境内外企业文化及人才、管理
