证券代码： 000982 证券简称：中银绒业
发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次非公开发行股票购买资产事项完成后，公司的经营与收益变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票购买资产相关事项的实质性判断或批准。本预案所述非公开发行股票等相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次交易的主要内容
本次发行股份购买资产暨关联交易事项系本公司向控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称"中绒集团"）定向发行股份，收购中绒集团年产360吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息产业大厦的资产（简称"标的资产"），收购对价为本公司向中绒集团定向发行限售流通股票。收购标的资产价值约1.55亿元，标的资产的审计、评估工作目前尚未完成，经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在向特定对象发行股份购买资产报告书（下一次董事会决议公告日）中予以披露。
二、本次交易预案的审议
本公司已就非公开发行股票购买资产事项与中绒集团进行了商谈并形成了本次交易预案，本次董事会审议通过了本预案。在相关审计、评估工作结束后，本公司将再次召开董事会审议相关议案。经就本次非公开发行召开第二次董事会表决通过后，本次非公开发行议案将提交股东大会批准。本次交易行为构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
三、本次交易发行价格、标的资产预估值
本次非公开发行股票的发行价为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即3.24元/股，预计非公开发行股份数量不超过5,000万股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
本次交易标的资产帐面净值约为1.66亿元，预估价值约为1.55亿元。其中：羊绒信息产业大厦预估价值为4,674万元，年产360吨羊绒针织纱生产线预估价值为1.09亿元，上述预估值按照工程预决算数结合当地建材市场价格预估得出。预估值低于账面价值的主要原因为2008年下半年以来主要建材价格下跌。根据前次重大资产重组的有关协议安排，年产360吨羊绒针织纱生产线的资产价值最终以具有证券业务资格的资产评估机构对资产的评估以及经具有证券业务资格的审计机构审计的账面值孰低为依据确定。羊绒信息产业大厦的资产价值以具有证券业务资格的资产评估机构对资产的评估为依据确定。交易价格可能与上述预估值将有所差异，发行股数将提请股东大会授权董事会根据目标资产最终评估值或审计账面值确定。
四、股份锁定承诺
中绒集团本次以资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
五、大股东将做出不低于股权分置改革时做出的承诺
在股权分置改革中，中绒集团承诺，如果2009年实现净利润低于3,410万元，中绒集团将对本公司除中绒集团外的其他股东追送股份，追送仅限一次，追送股份总数为860万股；以除中绒集团外的其他股东持股数8,600万股计算，每10股股份获付1股。根据该承诺，以本次资产重组前总股本16,600万股计算，上市公司2009年每股净利润不低于0.2054元。
根据本次资产重组方案，上市公司将向中绒集团发行股份收购标的资产，发行价格每股3.24元，发行股份数量不超过5,000万股。为在此次资产重组过程中保护投资者利益，不因上市公司总股本扩大而摊薄每股净利润，中绒集团承诺在本次资产重组于2009年内完成的情况下，上市公司2009年实现全面摊薄每股净利润不低于0.2054元，否则将对公司除中绒集团外的其他股东追送股份，追送仅限一次，追送股份总数为860万股，每10股股份获付1股。如果从本重组预案公布日至追加送股股权登记日，公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整：
假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为1:X，则调整后应追送的股份总数Y=（1+X）×860万股。
六、与本次资产重组相关的其他交易安排以及审议
本公司于2006年12月22日与中绒集团签署了《资产置换协议》，因截至《资产置换协议》签署日，债权人广东发展银行深圳分行不同意资产置换前上市公司拖欠广东发展银行深圳分行4,500万元的贷款置出上市公司，因此，该部分债务由资产置换后上市公司承担，即保留在本公司。为保证前次资产重组及股权分置改革工作的顺利进行，中绒集团已于2007年2月替本公司偿还了上述债务，由此形成了中绒集团对本公司4,500万元的债权。中绒集团同意本公司在未来五年内偿还债务，且不计取任何利息。
中绒集团与中国进出口银行于2007年5月10日签订（2007）进出银（西进信合）字第005号《技术装备进口贷款借款合同》（简称"专项借款合同"），根据该合同约定，中国进出口银行向中绒集团提供800万美元专项贷款用于进口年产360吨羊绒针织纱生产线设备。目前，中绒集团对进出口银行的该项借款的余额为650万美元。
为合理解决转让年产360吨羊绒针织纱生产线所对应的进口设备专项贷款的债务问题，顺利完成本次资产重组，同时解决因历史原因形成的本公司对控股股东的债务。经中国进出口银行同意，本公司与中绒集团友好协商，就债务转让的有关事宜达成如下协议，双方同意将中绒集团与中国进出口银行于2007年5月10日签订的专项借款合同项下中绒集团对中国进出口银行尚未偿还的债务转让给本公司承担；同时，免除本公司对中绒集团负有的债务4,500万元。由于专项借款合同采取浮动利率，无法一次性计算出该项贷款的累计利息，因此中绒集团与本公司双方协商确认，专项借款合同项下650万美元贷款之利息，由中绒集团于本公司依据借款合同向中国进出口银行支付利息前，提前将应付利息汇至本公司指定账户。
本次董事会通过了债务转让议案，债务转让议案将提交于2009年1月5日召开的临时股东大会审议。债务转让的具体安排请参见本公司于2008年12月11日召开的第四届董事会第十一次会议关于债务转让的议案以及有关《债务转让协议》。
六、本次交易的特别风险提示
（一）审核的风险
本次发行尚需取得多项审批或核准才能实施，包括并不限于本公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关协议、股东大会批准本次发行、获得宁夏自治区环保局对本公司本次发行的环境保护核查同意函、中国证监会核准本次发行、中国证监会豁免中绒集团的要约收购义务等。
因此，本预案能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
（二）债务转让议案获得股东大会批准的风险
债务转让的议案是为合理解决本次发行股份购买标的资产年产360吨羊绒针织纱生产线的债务问题，债务转让属于关联交易，控股股东中绒集团必须回避表决。该债务系针对年产360吨羊绒针织纱生产线进口设备之专项贷款，如股东大会不能通过该议案，则该债务不能随同资产一起转入上市公司，从而可能会引起该专项贷款债权人不同意该项资产转移。
本次发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司对本次发行股份拟购买的资产的审计工作和评估工作正在进行中，本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露向特定对象发行股份购买资产报告书及其摘要，本次发行股份购买资产涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在向特定对象发行股份购买资产报告书中予以披露。
（三）立案稽查尚未结案的风险
2006年12月18日，因原上市公司大股东圣雪绒集团长期占用上市公司资金，中国证监会宁夏监管局对原上市公司涉嫌大股东违规占用资金的行为进行了立案稽查。圣雪绒集团已于2006年12月22日与中绒集团签署了《股权转让协议》，将持有的上市公司股权转让给中绒集团。同时，上市公司与中绒集团签订了《资产置换协议》。根据《资产置换协议》，顺利实施了资产交割，上市公司应收圣雪绒集团及其他关联方的非经营性资金余额1,775,064,34.18元因资产置换合并范围的变化全部置出上市公司，原大股东占款的问题得以彻底解决。目前该立案稽查尚未正式结案，请投资者关注投资风险。
（四）拟置入资产存在抵押的风险
本次拟置入资产存在下述抵押：
1、中绒集团合法拥有年产360吨羊绒针织纱生产线厂房的房屋所有权，其中灵房权证第00017977号、灵房权证第00017978和灵房权证第00017979号等三处房产抵押给中国进出口银行担保本公司向中国进出口银行1,000万美元的借款，该项抵押尚未解除。中国进出口银行已出具同意函 ，同意该抵押物转让给本公司，并继续为该项债权提供担保。
2、360吨羊绒针织纱生产线设备已由D20086403820010005号最高额抵押合同，抵押给中国农业发展银行灵武支行，担保本公司向中国农业发展银行灵武支行的5,602万元借款，该项抵押尚未解除。中国农业发展银行灵武支行已出具同意函，同意该抵押物转让给本公司，并继续为该项债权提供担保。
3、羊绒信息产业大厦相关资产上存在中绒集团为本公司进行抵押贷款的情形。羊绒信息产业大厦的房产已抵押给中国进出口银行担保本公司向中国进出口银行7,000万元的借款，该项抵押至今尚未解除。中国进出口银行已出具同意函，同意该项抵押物转移，并同意在不解除原抵押担保的情况下协助办理抵押物产权转移事宜。
上述抵押均是控股股东为本公司贷款做出担保而产生的抵押，抵押权人已就此次交易涉及的资产转移出具出面同意函，不会影响标的资产的转移过户，也不会为上市公司增加额外的债务负担，但敬请投资者注意相关风险。
本次发行股份购买资产的交易对方中绒集团已于本公司第四届董事会第十一次会议召开前出具了如下声明与承诺：
"本公司参与宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股份购买资产过程中所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。"
中银绒业董事、监事、高级管理人员承诺，本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
本公司、上市公司、中银绒业 指 宁夏中银绒业股份有限公司
控股股东、中绒集团 指 宁夏中银绒业国际集团有限公司（公司曾用名包括，宁夏灵武市中银绒业有限公司、宁夏灵武市中银绒业股份有限公司）
原控股股东/原大股东、圣雪绒集团 指 本公司股权分置改革前控股股东宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司
股权分置改革及前次重大资产重组 指 本公司于2007年10月经股东大会批准通过并实施的《关于重大资产置换暨关联交易及股权分置改革的议案》，重大资产置换暨关联交易及股权分置改革于2008年1月29日正式完成
本次发行、本次非公开发行、本次资产重组、非公开发行股份购买资产 指 中银绒业通过向中绒集团定向发行股票，收购
