股票简称：*ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2021-021
银亿股份有限公司关于
签署《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议
（三）》暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
银亿股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署<股权转让暨以资抵债协议书>暨关联交易的议案》、2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于签署<股权转让暨以资抵债协议书之补充协议>暨关联交易的议案》及 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于签署<股权转让暨以资抵债协议书之补充协议（二）>暨关联交易的议案》，即公司实际控制人熊续强先生控制的如升实业拟将其持有的山西凯能股权转让给公司，用以抵偿银亿控股及其关联方对公司的占款。根据《股权转让暨以资抵债协议书》（以下简称“协议书”）的约定，本次以资抵债方案分为两步实施：第一步为如升实业已将其持有的山西凯能 49%股权价值抵偿银亿控股及其关联方对公司及下属公司相同数额的占款 92,965.06 万元；第二步为前述抵偿完成后，剩余全部占款由银亿控股在重整程序中筹集现金来偿还，为确保占款问题得以彻
底解决，如升实业已于 2020 年 1 月 2 日将其持有的剩余山西凯能 51%的
股权过户至公司名下，为银亿控股剩余占款清偿义务提供担保。根据《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”）的约定，
若截止 2020 年 10 月 31 日银亿控股未能以现金或其他措施偿还剩余占
款，则按照补充协议第二条的约定确认以山西凯能 51%股权抵偿剩余占
款。此后，根据《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议（二）》（以下
简称“补充协议（二）”）的约定，若截止 2021 年 3 月 31 日银亿控股未能
以现金或其他措施偿还剩余占款，则按照补充协议（二）第二条的约定确认以山西凯能 51%股权抵偿剩余占款。
目前，鉴于公司重整工作推进现状，为维护上市公司及中小股东的利益，用现金方式彻底解决占款问题，经各方充分商议，公司拟与协议相关方签署《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议（三）》（以下简称“补充协议（三）”），即将银亿控股在重整程序中筹集现金或其他措施偿还
剩余占款的日期由 2021 年 3 月 31 日继续延期至 2021 年 9 月 30 日，并据
此对补充协议（二）中“第一条（即协议书第 1.2 条）”、“第二条（即协议书第 2.2.2 条）”、“第三条（即协议书第 3.2 条）”部分条款作相应变更。
公司实际控制人熊续强先生为如升实业及银亿控股的实际控制人，如升实业持有银亿控股 25%股权，且银亿控股及其一致行动人共持有银亿股份 28.87 亿股股票（占银亿股份总股本的 71.68%），本次交易已构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
本次关联交易事项已经公司第七届董事会第五十九次临时会议审议通过，关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了本次表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可意见并发表了独立意见，对签署《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议（三）》暨关联交易事项无异议，同意该事项。本次关联交易事项尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
（一）宁波如升实业有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91330200711175253W
类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
住所：浙江省宁波市鄞州区道士堰 52 号
法定代表人：熊续强
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期：2005 年 05 月 19 日
经营范围：空罐、机械设备的制造、加工；食品冷冻冷藏（限分支机构经营）；劳务、装卸服务，楼寓清扫；叉车设备维修；厂房租赁；五金配件加工；包装纸箱（不含印刷）、贝壳工艺品制作；矿产品、金属材料、电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、纸张、化工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品、燃料油（除轻质燃料油）的批发、零售。
2、股东情况及关联关系
银亿投资控股集团有限公司持有如升实业 100%股权，银亿投资控股集团有限公司实际控制人同为公司实际控制人，即熊续强先生。
3、最近一年及一期的财务数据（经审计）
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 230,406.86 230,518.05
负债总额 499,521.62 499,956.32
净资产 -269,114.76 -269,438.27
2019 年度 2020 年 1-12 月
营业收入 53.25 2.62
利润总额 -294,849.71 -323.51
净利润 -294,849.71 -323.51
截至目前，如升实业未被列为失信被执行人。
（二）山西凯能矿业有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：911407295613276950
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：山西省晋中市灵石县新建街南中凯煤炭大厦东楼 13、14 层
法定代表人：熊续强
注册资本：人民币 439000 万元
成立日期：2010 年 09 月 17 日
经营范围：以自有资金进行矿业投资，经销：石膏、硫铁矿、铝矾土、建材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股东情况及关联关系
如升实业实际持有山西凯能 100%股权。
3、最近一年及一期的财务数据
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 551,505.35 540,303.80
负债合计 932,099.22 946,182.96
或有事项[注]
所有者权益合计 -380,593.87 -405,879.16
2019 年度 2020 年 1-12 月
营业收入 63,876.46 34,078.07
利润总额 -110,834.23 -25,285.29
净利润 -110,834.23 -25,285.29
注：山西凯能对所有被担保单位未归还的借款本息即或有事项已计提预计负
债，2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日确认的预计负债分别为 480,807.63 万
元、480,807.63 万元,已包含在对应的负债总额中。
截至目前，山西凯能不属于失信被执行人。
（三）宁波银亿控股有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91330201758858350K
类型：有限责任公司(外商投资企业合资)
住所：宁波保税区发展大厦 2809 室
法定代表人：熊续强
注册资本：100,000 万人民币
成立日期：2004 年 02 月 23 日
经营范围：金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、电子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资 (未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)；汽车零部件及配件的批发、零售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况及关联关系
银亿控股为公司控股股东。
3、最近一年及一期的财务数据
因银亿控股已于 2019 年 6 月 14 日向宁波中院提交了重整申请，若重
整申请被受理，银亿控股进入重整程序后，其资产负债等情况最终将以审计结果、债权申报及审查结果为准。
截至目前，银亿控股不属于失信被执行人。
三、《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议（三）》的主要内容
甲方：银亿股份
乙方：如升实业
丙方：银亿控股
丁方：熊续强
戊方：山西凯能
本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方和戊方合称“各方”。
根据原补充协议（二）第一条、第三条约定，若截止 2021 年 3 月 31
日，丙方未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则应自前述期满之日起五日内，甲、乙双方按照补充协议（二）第二条的约定确认以戊方 51%股权抵偿剩余占款。
为最大化保障甲方中小股东的合法权益，切实解决丙方及其关联方对甲方及其下属公司存在资金占用款项的问题，为此协议各方经协商一致，同意对协议书、补充协议（二）部分条款变更如下，以资共同遵守：
一、补充协议（二）第一条（即协议书第 1.2 条）变更为：
若截止 2021 年 9 月 30 日，丙方未能以现金或其他措施偿还剩余占
款，则应自前述期满之日起五日内，甲、乙双方按照协议书第 2.2.2 条的约定确认以戊方 51%股权抵偿剩余占款。
二、补充协议（二）第二条（即协议书第 2.2.2 条）变更为：
上述抵偿完成后，剩余全部占款由丙方在重整程序中筹集现金来偿还。各方应按照协议书第 1.1 条之第二步实施偿债担保措施。
若截止 2021 年 9 月 30 日，丙方未能以现金或其他措施偿还剩余占
款，则自前述期满之日起五日内，甲、乙双方另行签订股权转让协议，明确戊方 51%股权折价【96,759.55】万元转让给甲方。甲方应付的该笔股权转让价款用以抵偿丙方及其关联方对甲方及其下属公司相同数额的占款，甲方无需向乙方实际支付。股权
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