第七届董事会第二十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2018年8月24日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式通知召开第七届董事会第二十次临时会议，会议于2018年8月27日以通讯方式召开。会议由董事长熊续强先生召集，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，经会议认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关法律法规规定的条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
二、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
本次交易对方宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）为上市公司的控股股东，本次交易对方宁波五洲亿泰投资合伙企业（有限合伙）
强、张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为5票。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为5票。
（一）本次交易整体方案
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买五洲亿泰以及银亿控股持有的宁波艾礼富电子有限公司（以下简称“宁波艾礼富”）100%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易，上市公司拟购买的标的资产为宁波艾礼富100%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易标的资产作价依据为标的资产截至2018年3月31日预评估的评估结果。截至本次交易的预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。截至2018年3月31日，宁波艾礼富未经审计账面净资产值为152,640.77万元，经预估，按照市场法标的资产预估值为158,300.00万元。各方经协商同意，
本次重组交易各方初步商定交易价格为158,300.00万元，上市公司拟向交易对方以发行股份及现金的方式支付对价，现金支付金额占总交易价格的比例为50%，且全部现金支付予五洲亿泰，具体情况如下：
序号交易对方名称交易对价（万元）股份对价（万元）发行股数（股）现金对价（万元）
1 银亿控股 1,198.56 1,198.56 1,827,068 0.00
2 五洲亿泰 157,101.44 77,951.44 118,828,418 79,150.00
（注：计算所得的股份数中出现不足1股的部分舍去取整）
本次交易完成后，宁波艾礼富将成为上市公司的全资子公司。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过标的资产交易价格的50%，全部用于支付本次交易中的现金对价。
若本次募集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、标的资产及其交易对方
本次交易拟通过发行股份及支付现金购买五洲亿泰和银亿控股持有的宁波艾礼富100%股权。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
由各方协商正式确定，且需要本公司股东大会的审议及中国证监会的核准。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、对价支付方式
本次交易各方初步商定交易价格为158,300.00万元，上市公司拟向交易对方以发行股份及现金的方式支付对价，现金支付金额占总交易价格的比例为50%，且全部现金支付予五洲亿泰，具体情况如下：
序号 交易对方名称 交易对价（万元） 股份对价（万元）现金对价（万元）
1 银亿控股 1,198.56 1,198.56 0.00
2 五洲亿泰 157,101.44 77,951.44 79,150.00
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即公司第七届董事会第二十次临时会议）决议公告日。经计算，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股份交易均价分别为7.29元/股、7.70元/股和8.27元/股。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
90%。本次发行股份购买资产的发行价格按照选定的市场参考价确定，即为6.56元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
本次发行的股份数量=（标的资产交易价格-现金支付部分）/本次发行的价格。交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，舍去取整。交易双方将交易价格暂定为158,300.00万元，根据该交易价格以及发行价格进行测算，发行人向购买资产交易对方发行的股份数量为120,655,486股。
本次交易最终发行股份数量，将以最终确定的标的资产交易价格为依据进行计算，并经中国证监会最终核准的股数为准。
如根据评估机构届时正式出具的《资产评估报告》，标的资产评估价值较预估值有差异的，交易各方协商一致就股权收购价格进行调整，或因公司除权除息事项导致发行价格进行调整的，本次发行的最终发行数量将相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
7、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方五洲亿泰以及银亿控股认购的银亿股份股票，自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
全部新增股份将申请在深交所主板上市。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
9、现金对价支付期限
公司应向转让方支付的其他现金对价应于本次配套募集资金到位后的30个工作日内支付。若本次配套募集资金未实施、本次配套募集资金失败或本次配套募集资金不足以支付全部现金对价的，则在该等事实得以确认之日起60个工作日内，由公司自筹资金予以支付或补足。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
10、标的资产交割安排
在本次发行经中国证监会核准后的60日内，交易对方应将标的股权过户至公司名下，交易对方若未能履行上述义务，将根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的约定，承担违约赔偿责任。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
11、过渡期损益的归属
过渡期内，标的公司所产生的收益由上市公司享有，所发生的亏损由银亿控股和五洲亿泰承担并以现金补足。
之日起12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
13、滚存未分配利润的安排
本次重组完成前的公司滚存未分配利润由本次重组完成后的公司新老股东共享。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）募集配套资金方案
1、发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行价格及发行对象
按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过十名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过标的资产交易价格的50%，本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。
本次交易最终发行股份数量，将以最终确定的标的资产交易价格为依据进行计算，并经中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
5、锁定期安排
配套募集资金交易对方认购的银亿股份股票，自该等股票上市之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，公司进行送红股、转增股本的，则交易对方基于本次发行获得的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
本次发行股份募集资金将全部用于支付本次交易中的现金对价。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
8、决议有效期
本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
9、滚
