股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2016-161
银亿房地产股份有限公司关于
收购下属子公司少数股东股权暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
经公司第六届董事会第四十四次临时会议审议通过了《关于收购资产暨对外投资的议案》，目前公司下属全资控股的南京润昇房地产咨询有限公司（以下简称“南京润昇房产”）持有宁波银兴万里投资有限公司（以下简称“宁波银兴万里”）51%股权。为适应公司整体发展战略的需要，南京润昇房产拟收购浙江波威控股有限公司（以下简称“浙江波威控股”）持有的宁波银兴万里49%股权，因宁波银兴万里尚未出资到位，故本次收购价格为0元。本次收购完成后，南京润昇房产将拥有宁波银兴万里100%股权。
根据修订后的《宁波南郡置业有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的相关约定，宁波银兴万里拥有宁波南郡置业有限公司（以下称“项目公司”）50%股东权益，项目公司注册资金为人民币10亿元，因该公司刚刚设立，出资资金尚未到位，故南京润昇房产本次拟收购的宁波银兴万里49%股权对应的出资金额为人民币24,500万元。
因南京润昇房产已按原《章程》约定通过宁波银兴万里对项目公司进行了出资，现根据修订后《章程》调整出资如下：
单位：万元
按原《章程》应 按修订后《章程》实际已出尚需出资
出资金额 应出资金额 资金额 金额
宁波银兴万里投 67,000 50,000 34,170 15,830
资有限公司
宁波江山万里置 33,000 50,000 33,000 17,000
业有限公司
合计 100,000 100,000 100,000
根据上表所示，本次收购完成后，南京润昇房产还需通过宁波银兴万里对项目公司出资15,830万元，宁波江山万里置业有限公司（以下简称“宁波江山万里”）还需对项目公司出资17,000万元。
本次交易已经公司第六届董事会第四十五次临时会议审议通过，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联对方基本情况
名称：浙江波威控股有限公司
类型：有限责任公司
住所：大榭开发区榭南邻里中心一期108室
法定代表人：徐春元
注册资本：玖亿零伍佰叁拾万元整
成立日期：2002年9月6日
经营范围：实业投资：食品安全技术开发、投资、应用、转让；计算
机软件及网络技术开发、投资、应用、转让；五金、交电、塑料原料、机
械设备与配件、机电产品、金属材料、建筑材料、纺织原料、服装、针纺
织品、文具及体育用品、百货的批发、零售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
关联关系：浙江波威控股与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
最近一年及一期财务数据：截至2015年12月31日（经审计），浙
江波威控股总资产1,416,381,469.48元，总负债448,059,286.41元，净
资产968,322,183.07元，2015年度实现营业收入6,434,747.66元，利
润总额154,498,638.86元，净利润151,176,408.05元。
截至 2016年 11月 30日（未经审计 ），浙江波威控股总资产
1,069,376,717.97元，总负债93,280,465.47元，净资产976,096,252.50
元；2016年1-11月实现营业收入0元，利润总额7,774,069.43元，净
利润7,774,069.43元。
三、交易标的基本情况
1、名称：宁波银兴万里投资有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157号1C02室
法定代表人：徐春元
注册资本：壹亿元整
成立日期：2016年11月25日
经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
关联关系：宁波银兴万里为公司下属全资控股的南京润昇房产控股子公司，公司与宁波银兴万里其他股东不存在关联关系。
最近一期财务数据：因该公司成立于2016年11月25日，故尚未有
完整的最近一期的财务数据。
2、名称：宁波南郡置业有限公司
类型：有限责任公司
住所：宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157号1C03室
法定代表人：徐伟红
注册资本：壹拾亿元整
成立日期：2016年12月7日
经营范围：房地产开发、经营：物业服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
关联关系：宁波南郡置业有限公司为公司下属子公司，公司与宁波南郡置业有限公司其他股东不存在关联关系。
资产情况：项目公司只拥有位于宁波市鄞州首南街道，鄞州湿地公园南侧，东至百梁南路、南至泰安西路，北至泰康西路，西至滨江路的项目拟开发地块。项目地块有A、B两块组成，合计总占地面积76,271㎡（含330㎡后续代征），容积率1.7，总建面积12.9万㎡，限高56-78米。 最近一期财务数据：因该公司成立于2016年12月7日，故尚未有完整的最近一期的财务数据。
四、交易的定价政策及定价依据
待收购宁波银兴万里49%少数股东股权后，南京润昇房产将持有宁波
银兴万里100%股权，并拥有项目公司50%股东权益。
项目公司注册资金为人民币10亿元，因该公司刚刚设立，出资资金
尚未到位，故南京润昇房产本次拟收购的宁波银兴万里49%股权对应的出
资金额为人民币24,500万元。
因南京润昇房产已按原《章程》约定通过宁波银兴万里对项目公司进行了出资，现根据修订后《章程》调整出资如下：
单位：万元
按原《章程》应 按修订后《章程》实际已出尚需出资
出资金额 应出资金额 资金额 金额
宁波银兴万里投 67,000 50,000 34,170 15,830
资有限公司
宁波江山万里置 33,000 50,000 33,000 17,000
业有限公司
合计 100,000 100,000 100,000
根据上表所示，本次收购完成后，南京润昇房产还需通过宁波银兴万里对项目公司出资 15,830 万元，宁波江山万里还需对项目公司出资17,000万元。
五、相关协议的主要内容
（一）南京润昇房产与浙江波威控股拟签订的《股权转让协议》甲方：浙江波威控股
乙方：南京润昇房产
1、甲方同意将持有的宁波银兴万里其中的4,900万元出资，占公司
注册资本的49%股权，以0元人民币转让给乙方。股权转让后，公司股东
以新的出资额为限对公司承担责任。
2、宁波银兴万里49%股权转让给乙方后，宁波银兴万里变更为乙方
的全资子公司。
3、乙方对现已在市场监督管理部门登记备案的《宁波南郡置业有限公司章程》中涉及宁波银兴万里的权利与义务没有异议，并承诺会存续履行。
4、争议的解决方式：本协议未约定事宜，双方应本着协商一致的原则
签订补充协议。协议争议应当友好协商解决；协商不成，任何单方可以在宁波银兴万里注册地提起诉讼。
5、本协议经甲乙双方盖章后生效。本协议一式六份，甲乙双方各持三
份。
（二）《宁波南郡置业有限公司章程》（修订版）主要条款
1、名称：宁波南郡置业有限公司。
2、住所：宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157号1C03室。
3、经营范围：房地产开发、经营；物业服务；自有房产租赁。
4、注册资本：10亿元人民币。
5、股东出资方式、出资额：股东宁波银兴万里以货币出资，出资额为50000万元，占注册资本的50％；股东宁波江山万里以货币出资，出资额为50000万元，占注册资本的50％。
6、公司设董事会，成员为5人，董事由双方股东推荐股东会选举产
生：其中宁波银兴万里推荐3名、宁波江山万里推荐2名。任期每届三年，
任期届满，可连选连任。董事会设董事长1人，由董事会选举产生并由宁
波银兴万里推荐的董事中产生。
7、出资、利润分配、税费承担
（1）双方股东对公司的出资以该开发项目实际需求资金的时间与使用额度确定，并双方约定宁波银兴万里与宁波江山万里按实际注册资金占有比例同比出资。
（2）宁波银兴万里与宁波江山万里按照在公司的实际占有股权比例对该项目形成的公司利润进行分配。
8、公司清算：公司经营期满或提前终止经营，应依法进行清算，清算后的财产，双方根据实际股权比例分回投资本金，然后根据实际股权比例分配剩余部分；另有约定的，按其约定执行。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
通过本次对少数股东股权的收购，公司将取得宁波银兴万里的完全控制权，大大提高对子公司的决策效率，有利于公司房地产业务的整体布局，符合公司的整体发展战略。本次交易将对公司未来经营业绩将会产生积极影响。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第四十五次临时会议决议
2、拟签订的《股权转让协议》、《宁波南郡置业有限公司章程》（修订版）
特此公告
