股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2016-008
银亿房地产股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
公司全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房产”）与关联方上海荃儒投资有限公司分别出资2,500万元、1,000万元收购上海添泰置业有限公司（以下简称“项目公司”）50%股权、20%股权，详情如下：
为进一步拓展公司房地产业务，增强公司可持续发展能力，2015年12月15日宁波银亿房产与上海豪美佳股权投资管理有限公司（以下简称“上海豪美佳”）签订了《上海浦东新区丽晶博园项目合作开发协议》（以下简称“合作开发协议”），共同开发上海浦东新区“丽晶博园”项目地块（以下简称“本项目”）。由上海豪美佳设立的项目公司参与本项目的拍卖，并对本项目进行房地产开发经营；项目公司股权比例为宁波银亿房产50%、上海豪美佳30%、项目公司经营团队20%，各方按股权比例共享权益、共担风险。
2015年12月20日，宁波银亿房产与上海豪美佳签订《股权转让协议》，以2,500万元的价格收购上海豪美佳持有的项目公司50%股权。随后，因项目公司经营团队尚未组建，上海荃儒投资有限公司（以下简称“代持公司”）于2015年1月12日代表项目公司经营团队与上海豪美佳签订《股权转让协议》，以1,000万元的价格收购上海豪美佳持有的项目公司20%股权。因代持公司名义上由公司高管人员出资设立，根据深交所《股票上市规则》的相关规定，代持公司为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易已经公司第六届董事会第二十七次临时会议审议通过，关联董事王德银先生、方宇女士回避了表决，独立董事亦进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：上海豪美佳股权投资管理有限公司
法定代表人：潘卸洪
注册资金：人民币200万元
成立时间：2010年10月15日
注册地址：上海市普陀区同普路898号8603室
股东情况：潘卸洪、潘春洪分别持有其60%、40%股权。
主营业务：股权投资管理，投资管理咨询（除经纪）。
财务数据：截至2014年12月31日（未经审计），上海豪美佳总资产3,260,412.18元，净资产1,865,412.08元；2014年度实现营业收入0元，利润总额-3,047.47元，净利润-3,047.47元。
截至2015年12月31日（未经审计），上海豪美佳总资产72,395,120.19元，净资产1,365,120.19元；2015年1-12月实现营业收入0元，利润总额-500,291.89元，净利润-500,291.89元。
关联关系：上海豪美佳与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
三、关联方基本情况
名称：上海荃儒投资有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：浦东新区南汇新城镇环湖西路二号888号1幢1区32041室
法定代表人：孙红
注册资本：人民100万元整
成立日期：2016年1月12日
经营范围：投资管理，资产管理，物业管理，投资咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），日用百货、工艺品、服装服饰的销售，会议及展览服务，市场营销策划，文化艺术交流与策划，企业形象策划，公关活动策划。
股东情况：王德银先生、方宇女士及孙红女士分别持有其40%、30%、30%股权。
关联关系：王德银先生、方宇女士为公司董事并兼任高管人员，孙红女士为公司高管人员，三人亦为代持公司名义股东，根据深交所《股票上市规则》相关规定，代持公司为公司关联方。
说明：根据合作开发协议的要求，项目公司经营团队需由市场招聘并按照市场化运作，故项目公司20%股权暂由代持公司持有，待项目公司经营团队招聘完成及相关持股方案经项目公司董事会通过后，再对代持股权直接或间接地作相应调整。
四、关联交易标的基本情况
名称：上海添泰置业有限公司
法定代表人：王德银
注册资本：人民币5000万元
成立日期：2015年12月7日
经营范围：房地产开发，物业管理，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，投资管理，房产管理，会议及展览服务，餐饮企业管理，企业形象策划，文化艺术交流与策划，日用百货、工艺品、建筑装潢材料、机械设备、电气设备的销售，从事货物及技术的进出口公司。
股东情况：股权转让前，上海豪美佳持有其100%股权；本次股权转让工商变更登记完成后，宁波银亿房产、上海豪美佳及代持公司分别持有其50%、30%、20%股权。
财务数据：截至2015年12月31日（未经审计），上海添泰置业总资产320,586,956.78元，净资产49,999,956.78元；2015年1-12月实现营业收入0元，利润总额-43.22元，净利润-43.22元。
资产情况：该公司拥有位于上海市浦东新区建国村929/1地块的土地使用权（土地面积6,183平方米，产证号：浦2002051046）以及该地块上的所有在建工程项目（包括电梯等附属物），即“丽晶博园”项目地块。
项目用地性质为住宅用地，规划容积率约2.98，规划为可分割销售住宅及地下配套。总建筑面积22,145.38平方米，其中地上计容建筑面积18,336.4平方米，地下1层车库面积3,740.98平方米，附属设施面积68平方米。
截止目前有25套房源已办理预售登记，面积合计4,346.43平方米，因由拍卖竞得（拍卖成交价为43,200万元），涉及的住宅可销面积约13,989.97平方米（实际以核准面积为准）。
五、交易的定价政策及定价依据
因项目公司成立于2015年12月7日，各方协商后，本次交易基于项目公司净资产5000万元，50%股权所对应的股权转让款为2,500万元，20%股权所对应的股权转让款为1,000万元。
六、交易协议的主要内容
1、宁波银亿房产与上海豪美佳签订的《股权转让协议》
（1）交易标的：上海豪美佳转让其持有的项目公司50%股权给宁波银亿房产。
（2）交易价格和定价依据：经双方协商后确定，上海豪美佳持有的项目公司50%股权作价2,500万元转让给宁波银亿房产，附属于股权的其
他权利随股权的转让而转让。
（3）支付方式及期限：在本协议签订之日起10日内，宁波银亿房产向上海豪美佳付清全部股权转让价款。
（4）税费承担：股权转让过程中产生的相关税费，各方按照法律法规规定缴纳。
（5）协议生效条件：本协议各方签字后生效。
2、代持公司与上海豪美佳签订的《股权转让协议》
（1）交易标的：上海豪美佳转让其持有的项目公司20%股权给代持公司。
（2）交易价格和定价依据：经双方协商后确定，上海豪美佳持有的项目公司20%股权作价1,000万元转让给代持公司，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
（3）支付方式及期限：在本协议签订之日起10日内，代持公司向上海豪美佳付清全部股权转让价款。
（4）税费承担：股权转让过程中产生的相关税费，各方按照法律法规规定缴纳。
（5）协议生效条件：本协议各方签字后生效。
截至本公告日，上述两次股权转让已办理完成工商变更登记，宁波银亿房产、上海豪美佳及代持公司分别持有项目公司50%、30%、20%股权。
七、与关联方共同投资的目的和对上市公司的影响
1、宁波银亿房产与代持公司共同收购项目公司股权，有利于控制项目投资风险、增强项目盈利能力和项目团队的稳定性，有效地将项目利益和经营团队利益结合起来。同时，本次收购亦对公司在上海区域拓展房地产业务具有积极影响，符合公司和全体股东的利益。
2、本次收购项目公司股权增加了上市公司合并报表范围内一家控股
50%的子公司。因项目公司董事会由三名董事组成，其中两名董事由宁波银亿房产委派，董事长和法定代表人也由宁波银亿房产委派人员担任，在经营、财务方面具有控制权，因而纳入上市公司合并报表范围。
3、本次交易对公司未来经营业绩将会产生积极影响。
八、2016年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至本公告披露日，除公司与代持公司共同收购项目公司股权外，公司未与该关联人发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司与代持公司共同收购项目公司股权进行了事前认可并发表独立意见如下：本次关联交易有利于控制项目投资风险、增强项目盈利能力和项目团队的稳定性，有效地将项目利益和经营团队利益结合起来；本次关联交易的表决程序合法，交易方式和价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，同意提交公司董事会进行审议。
十、备查文件
1、第六届董事会第二十七次临时会议决议
2、独立董事事前认可和独立意见
3、《股权转让协议》
特此公告。
银亿房地产股份有限公司
董事会
二○一六年一月二十六日
