兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
证券代码：000981 证券简称：S*ST 兰光 公告编号：2009-078
甘肃兰光科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
摘要
（草案）
上市公司名称：甘肃兰光科技股份有限公司
上市公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：000981
股票代码：S*ST 兰光
交易对方名称：宁波银亿控股有限公司
交易对方住所：宁波市保税区发展大厦2809 室
独立财务顾问
签署日期：二零零九年十一月兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
公司声明
甘肃兰光科技股份有限公司编制本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的
目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份购买资产暨关联交
易报告书全文的各部分内容。公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时
刊载于巨潮资讯网站；备查文件的查阅方式为：深圳证券交易所、甘肃兰光科技股份
有限公司。
本公司及董事会全体董事保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财
务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/兰光科技/上市公司 指 甘肃兰光科技股份有限公司
兰光经发 指 深圳兰光经济发展公司
兰光集团 指 深圳兰光电子集团有限公司
兰光销售 指 深圳市兰光销售有限公司
兰联数码 指 深圳市兰联数码科技有限公司
兰光桑达 指 兰光桑达网络科技有限公司
兰光进出口 指 深圳市兰光进出口有限公司
兰光音响 指 深圳市兰光音响设备制造有限公司
西部创新投资 指 西部创新投资有限公司
银亿集团 指 宁波银亿集团有限公司
如升实业 指 宁波如升实业有限公司
香港银源 指
银源发展有限公司（SILVER KEEN DEVELOPMENT
LIMITED）
舜龙电业 指 宁波舜龙电业有限公司
银源贸易 指 宁波银源贸易有限公司
银亿控股 指 宁波银亿控股有限公司
银亿房产 指 宁波银亿房地产开发有限公司
银亿置业 指 宁波银亿置业有限公司
银亿建设 指 宁波银亿建设开发有限公司
矮柳置业 指 宁波矮柳置业有限公司
镇海银亿 指 宁波市镇海银亿房产开发有限公司
荣耀置业 指 宁波荣耀置业有限公司
望悠房产 指 宁波望悠房地产开发有限公司
银亿投资 指 宁波银亿世纪投资有限公司
象山银亿 指 象山银亿房地产开发有限公司
象山汇金 指 象山汇金房地产开发有限公司
玉环银亿 指 玉环银亿房地产开发有限公司
上海银嵘 指 上海银嵘房地产开发有限公司
南京中兆 指 南京中兆置业投资有限公司
南京银嵘 指 南京银嵘房地产开发有限公司
沈阳银亿 指 沈阳银亿房地产开发有限公司
南昌银亿 指 南昌市银亿房地产开发有限公司
大庆银亿 指 大庆银亿房地产开发有限公司
银泰销代 指 宁波银泰房地产销售代理服务有限公司
银隆咨询 指 宁波银隆商业管理咨询有限公司
银策销代 指 宁波银策房地产销售代理服务有限公司
银亿物业 指 宁波银亿物业管理有限公司
北京同景 指 北京同景兴业投资有限公司兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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大庆物业 指 大庆银亿物业管理有限公司
银亿永盛 指 宁波银亿永盛房地产开发有限公司
余姚伊顿 指 余姚伊顿房地产开发有限公司
银亿海港 指 宁波银亿海港房地产开发有限公司
鲁家峙投资 指 舟山鲁家峙投资发展有限公司
庆安置业 指 上海庆安置业有限公司
华侨饭店 指 宁波华侨饭店有限公司
新世纪装潢 指 宁波新世纪装潢市场管理服务有限公司
银亿矿冶 指 广西银亿科技矿冶有限公司
银亿进出口 指 宁波银亿进出口有限公司
农贸市场 指 宁波市中心农贸市场有限公司
银亿仓储 指 宁波银亿仓储有限公司
银亿镁业 指 广西银亿科技镁业有限公司
银亿化工 指 广西银亿科技化工有限公司
宏峰矿业 指 银亿宏峰矿业有限公司
银屹资产 指 宁波银屹资产管理有限公司
舜龙锦纶 指 宁波舜龙锦纶有限公司
京涛实业 指 宁波保税区京涛实业发展有限公司
伟博贸易 指 宁波伟博贸易有限公司
如升宝华 指 宁波如升宝华服务有限公司
恒兆贸易 指 宁波恒兆贸易有限公司
银亿金属材料 指 宁波保税区银亿金属材料有限公司
巨雄进出口 指 浙江巨雄进出口有限公司
旭邦进出口 指 浙江旭邦进出口有限公司
亿旺贸易 指 宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司
宁波港晋炭 指 宁波港晋焦炭经营有限公司
本报告书 指
《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书摘要（草案）》
本次交易/本次重大资产重
组/本次重组
指 兰光科技发行股份购买银亿房产100%股权的方案
拟购买资产/标的资产 指 银亿房产100%股权
前二十个交易日股票交易均
价
指
前二十个交易日股票交易总额/前二十个交易日股票交易
总量
《非公开发行股份购买资产
协议》
指
《甘肃兰光科技股份有限公司与宁波银亿控股有限公司
关于非公开发行股份购买资产协议》
《补偿协议》 指 兰光科技和银亿控股签署的《补偿协议》
《股份转让协议》 指
《深圳兰光经济发展公司宁波银亿控股有限公司关于甘
肃兰光科技股份有限公司股份转让协议》
《以现金代偿债务协议》
指 《宁波银亿集团有限公司与深圳兰光经济发展公司、深
圳兰光电子集团有限公司的以现金代偿债务协议》
《债权转让及债务抵销协
议》
指 《宁波银亿集团有限公司、深圳兰光经济发展公司与甘
肃兰光科技股份有限公司的债权转让及债务抵销协议》兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
独立财务顾问/平安证券 指 平安证券有限责任公司
上市公司法律顾问/国浩 指 国浩律师集团（上海）事务所
五洲松德 指 五洲松德联合会计师事务所
天健东方 指 浙江天健东方会计师事务所有限公司
勤信评估 指 浙江勤信资产评估有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
《资产评估报告》 指
《宁波银亿房地产开发有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》
审计基准日/评估基准日 指 2009 年6 月30 日
元 指 中华人民共和国法定货币单位“元”兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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重大事项提示
1、本次交易完成后，本公司主营业务将由通信及相关设备制造转变为房地
产开发与经营。
目前国家对房地产行业进行的宏观调控，特别是对土地政策、信贷政策的调
整将对本次交易完成后本公司的生产经营产生一定影响。
2、本次交易完成后，本公司的收入与利润将主要来自于房地产开发与经营。
房地产产品通常是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素的影响，其营
业收入的确认具有特殊性，因此本公司交易完成后可能会出现连续年度之间收入
与利润波动较大的情况。
3、2009 年11 月15 日，本公司控股股东兰光经发与银亿控股签署了《股份
转让协议》，银亿控股拟受让兰光经发所持有本公司8,110 万股国有法人股。
另根据本公司的股权分置改革方案，以公司总股本16,100 万股为基数，非
流通股股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东
每10 股支付2 股，银亿控股在受让前述股份后需履行本次股改对价的支付义务，
送出730.63 万股，银亿控股所持股份数量和比例将相应减少。
同日，本公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，拟以新
增 69,800.52 万股股票作为对价，购买银亿控股合法持有的银亿房产100%股权，
届时本公司的股本将由目前的16,100.00 万股增加至85,900.52 万股。若前述股
权转让、股权分置改革及新增股份完成后，银亿控股合计持有本公司 77,179.89
万股，股份比例将达到89.85%，银亿控股将成为本公司的控股股东。
控股股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行
控制，从而给中小股东带来一定风险。
4、本次交易需要经本公司临时股东大会批准，并由中国证监会核准后才能
履行资产交割及新增股份登记手续，因此本次交易的交割日具有一定的不确定
性。
5、截至本报告书签署日，兰光经发及其关联方对上市公司资金占用余额为
414,582,048.44 元，上述占款拟通过以下两个方面解决：（1）根据银亿集团、兰
光经发、兰光集团于2009 年11 月15 日签署的《以现金代偿债务协议》，银亿集兰光科技发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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团以现金304,422,397.75 元代兰光经发、兰光集团偿还其占用兰光科技（含兰光
科技控股子公司）的资金304,422,397.
