股票简称：S*ST兰光 股票代码：000981 公告编号： 2009-058
甘肃兰光科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2009 年8 月2 日以书面送达、电话、电子邮件的方式
通知召开第四届董事会第四次会议，会议于2009 年8 月8 日在广东
省深圳市福田区振华路56 号兰光大厦18 楼会议室以现场表决的方式
召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人，公司监事、高级管理人员
列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求。经会
议审议，以举手表决的方式通过了以下议案：
为改善公司资产质量、减少上市公司亏损、突出主营业务，并
配合重组工作和争取本公司恢复上市，公司拟对深圳市兰光桑达网络
科技有限公司（以下简称为“兰光桑达”）、深圳市兰光销售有限公司
（以下简称为“兰光销售”）、深圳市兰光进出口有限公司（以下简称
为“兰光进出口”）、深圳兰光音响设备制造有限公司（以下简称为“兰
光音响”）等四家子公司进行处置，出售公司持有的以上公司股权。
同时，为配合公司整体重组工作和公司恢复上市后业务的需要，
便于后续资产的整合和经营管理，本公司拟收购深圳兰光经济发展公
司持有的本公司控股子公司---西部创新投资有限公司9.09%的股权
（以下简称“西部创投”）。2
根据五洲松德联合会计师事务所出具的审计报告，本公司截止
2008 年末合并财务会计报告的资产总额44835.67 万元，净资产额
9539.06 万元，2008 年度实现营业收入3884.14 万元。经审计，本次
拟出售的兰光桑达等四公司（按照本公司持有股权的比例计算，以下
同）截止2008 年度末的资产总额3057.52 万元（本次成交金额为
1132.16 万元，取资产总额与成交金额大者，即3057.52 万元），净
资产额-8965.16 万元（本次成交金额为1132.16 万元，取净资产额
与成交金额大者，即1132.16 万元），分别占上市公司同期经审计的
合并财务会计报告期末总资产额的6.82％、净资产额的11.87％；截
止2009 年6 月30 日的资产总额6627.11 万元（本次成交金额为
1132.16 万元，取资产总额与成交金额大者，即6627.11 万元），净
资产额-9518.06 万元（本次成交金额为1132.16 万元，取净资产额
与成交金额大者，即1132.16 万元），分别占上市公司2008 年度经审
计的合并财务会计报告期末总资产额的14.78％、净资产额的11.87
％；2008 年度以上四公司累计实现销售收入1700.14 万元，占上市
公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入43.77％。
经审计，本次拟收购的西部创投截止2008 年12 月31 日资产总
额5230 万元，净资产额5212 万元，本次收购西部创投9.09%股权，
分别占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期末总资产额的
1.06％、净资产额的4.97％；截止2009 年6 月30 日资产总额5222
万元，净资产额5207 万元，本次收购西部创投9.09%股权，分别占
上市公司2008 年度经审计的合并财务会计报告期末总资产额的1.063
％、净资产额的4.96％；2008 年度西部创投实现销售收入0 万元，
占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入0％。
按照中国证券监督管理委员会令第53 号《上市公司重大资产重
组管理办法》第十二条之规定，本次拟出售本公司持有的兰光桑达等
四家公司股权和收购西部创投9.09%的股权均不构成重大资产重组。
本公司董事会同意以本次资产评估结果作为本次股权转让的依
据。
一、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过了公司
《关于转让本公司控股子公司深圳市兰光桑达网络科技有限公司股
权的议案》；
议案内容详见2009 年8 月13 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的本公司《关于出售本公司三家
控股子公司股权的公告》（公告编号：2009-059）。
二、以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过了公司
《关于转让本公司控股子公司深圳市兰光销售有限公司股权暨关联
交易的议案》，本议案涉及关联交易，公司关联董事顾地民、许亮、
李笛鸣回避表决，其余6 名非关联董事对该议案进行了表决；
议案内容详见2009 年8 月13 日刊登在《证券时报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的本公司《关于出售及收购本
公司控股子公司股权暨关联交易公告》（公告编号：2009-060）。
三、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过了公司
《关于转让本公司控股子公司深圳市兰光进出口有限公司股权的议4
案》；
议案内容详见2009 年8 月13 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的本公司《关于出售本公司三家
控股子公司股权的公告》（公告编号：2009-059）。
四、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过了公司
《关于转让本公司控股子公司深圳市兰光音响设备制造有限公司股
权的议案》；
议案内容详见2009 年8 月13 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的本公司《关于出售本公司三家
控股子公司股权的公告》（公告编号：2009-059）。
五、以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过了公司
《关于受让本公司控股子公司西部创新投资有限公司其余股权暨关
联交易的议案》，本议案涉及关联交易，公司关联董事顾地民、许亮、
李笛鸣回避表决，其余6 名非关联董事对该议案进行了表决；
议案内容详见2009 年8 月13 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的本公司《关于出售及收购本公
司控股子公司股权暨关联交易公告》（公告编号：2009-060）。
六、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过了公司
《关于与陕西省教育活动中心相关业务涉及会计科目的处理议案》。
董事会同意，将本公司与陕西省教育活动中心相关业务中未进行
会计处理的账务，按会计准则进行处理。
独立董事章顺文先生、刘震国先生、金兆秀先生对一至五项议案5
进行事前认可情况和发表了独立意见（见附件）。
特此公告。
甘肃兰光科技股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ九年八月十三日
附件
甘肃兰光科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第四次会议有关事项的独立意见
甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称“兰光科技”）于2009 年
8 月8 日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了：
1、《关于转让本公司控股子公司深圳市兰光桑达网络科技有限公
司股权的议案》；
2、《关于转让本公司控股子公司深圳市兰光销售有限公司股权暨
关联交易的议案》；
3、《关于转让本公司控股子公司深圳市兰光进出口有限公司股权
的议案》；
4、《关于转让本公司控股子公司深圳市兰光音响设备制造有限公
司股权的议案》；
5、《关于受让本公司控股子公司西部创新投资有限公司其余股权
暨关联交易的议案》等议案。
根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治6
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》，以及兰光科技《公司章
程》和《独立董事制度》等相关规定和要求，作为甘肃兰光科技股份
有限公司的独立董事，我们在会前审阅了本次董事会各项议案、听取
了相关人员的说明、查阅了相关材料后，对上述交易事项进行了认可，
同意提交兰光科技第四届董事会第四次会议审议。并对上述交易及关
联交易事项发表如下意见：
1、公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。董事会在审议公司上述议案中涉及关联交易
事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、上述交易符合中国法律、法规及相关规定，方案合理、切实
可行，符合公司长远发展计划，公司已聘请具有证券从业资格的评估
机构对交易标的进行评估，评估机构具有充分的独立性；交易标的的
最终价值以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果
为准，维护了公司利益，符合相关法律法规的规定。上述交易的定价
以净资产评估值为依据协商确定。所涉关联交易遵循了公平、公正原
则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、上述交易，有利于改善公司资产质量、减少上市公司亏损、
突出主营业务，对公司重组工作和争取本公司恢复上市有着积极作
用，便于公司后续资产的整合和经营管理，增强其持续经营能力和抵
御风险的能力，进一步提升核心竞争力，符合公司发展战略，有利于
上市公司及其他股东的利益。
独立董事：章顺文、金兆秀、刘震国
二ＯＯ九年八月八日
