证券代码：000980 证券简称：*ST 众泰 公告编号：2021—063
众泰汽车股份有限公司
关于控股股东非经营性资金占用解决方案暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
众泰汽车股份有限公司(以下简称“公司”或“众泰汽车”)于 2021 年 4 月 28 日
召开公司第七届董事会第九会议审议通过了《关于控股股东非经营性资金占用解决方案暨关联交易的议案》。公司与债权人签订《债务抵偿协议》，债权人同意在人民法院裁定受理众泰汽车司法重整之日，将豁免或减免对上市公司部分债权合计共23,914.71万元,该等豁免金额相应抵偿铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）对众泰汽车的资金占用。现将有关情况公告如下：
一、关联交易背景情况介绍
1、交易背景的基本情况
根据公司 2020 年 10 月 24 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》
（公告编号：2020—069）以及《铁牛集团对有关事项的说明》，控股股东铁牛集团非经营性占用公司的资金余额为 3.1 亿元。
针对控股股东铁牛集团非经营性资金占用解决方案，公司积极展开资金占用整改工作，经沟通协商，公司债权人永康市总部中心开发建设有限公司（以下简称“总部中心”）、公司、公司控股股东签订附条件生效《债务抵偿协议》，总部中心同意，在人民法院裁定受理众泰汽车重整之日豁免对公司的 23,914.71 万元债权，该等豁免金额相应抵偿铁牛集团对上市公司的资金占用。若签订上述《债务抵偿协议》后，因法院裁定终止众泰汽车的重整程序，并宣告众泰汽车破产的，协议约定的债务豁免失效，各方债权债务恢复原状。
2、铁牛集团为本公司控股股东，持有本公司 38.78%的股权，因此本次事项构成
了关联交易，关联董事胡增丰、燕根水、俞斌回避表决。
3、本次交易事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了事
前认可意见和独立意见。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联交易对方情况介绍
1、公司名称：铁牛集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：浙江省金华市经济技术开发区北湖路 19 号第 1 层
统一社会信用代码：9133078425507428XE
法定代表人：应建仁
注册资金：壹拾陆亿陆仟捌佰万元整
成立日期：1996 年 12 月 20 日
营业期限：1996 年 12 月 20 日至 2036 年 12 月 19 日
经营范围：实业投资；符合国家法律法规允许范围内的项目投资、投资管理[不含股权、证券、期货、基金等金融业务，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]；汽车、汽车配件、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器，仪器仪表（具体经营项目详见《计量器具经营许可证》），装饰材料（不含危险化学品）开发、制造、加工、销售；目动化输送设备、仓储设备、焊接设备、涂装设备、自动化成套设备研发、制造、销售、安装、维护；建筑材料（不含混泥土、危险化学品）开发、加工、销售；金属材料（不含危险物品）销售；货物及技术进出口业务；房地产开发、经营（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、铁牛集团持有本公司 38.78%的股份，为本公司的控股股东，因此本次交易构
成关联交易。
4、铁牛集团是失信被执行人，目前铁牛集团处于破产状态。
三、《债务抵偿协议》的主要内容
1、协议相关方
甲方（债权人）：永康市总部中心开发建设有限公司
乙方（债务人）：众泰汽车股份有限公司
丙方：铁牛集团有限公司
2、协议的主要内容
①债务抵偿
为加快推进众泰汽车重整报批，维护债权人利益最大化，各方商定：在人民法院裁定受理众泰汽车司法重整之日，甲方将豁免对上市公司的上述 23，914.71 万元债权，该等豁免金额相应抵偿丙方对上市公司的资金占用。
②豁免债权的指定用途
甲方豁免乙方本协议项下的债权将用于专项抵偿丙方对众泰汽车的资金占用，不得擅自挪作他用，否则将依法承担相应法律责任。
③违约责任
各方同意，如果一方违反其在本协议中所做的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等责任，违约方须向守约方赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。
④协议的生效
本协议自协议三方签署之日起成立，自乙方司法重整获得人民法院裁定受理之日起生效。本协议一式三份，协议各方各执一份，各份具有同等法律效力。
若甲方签订上述债务抵偿协议后，因法院裁定终止众泰汽车的重整程序，并宣告众泰汽车破产的，本协议约定的债务豁免失效，各方债权债务恢复原状。
四、交易目的和对公司的影响
此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司与债权人签订《债务抵偿协议》，对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求将起到积极作用，有利于推进公司进入司法重整程序。
本协议为附条件生效的协议，协议需在公司司法重整获得人民法院裁定受理方能生效。公司能否进入司法重整程序仍具有不确定性，若公司进入司法重整程序，仍将存在因重整失败而被宣告破产的风险。
公司将持续关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2021 年年初至本公告披露之日，公司与铁牛集团未发生关联交易。
六、董事会意见
公司与总部中心签订《债务抵偿协议》，对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求将起到积极作用，有利于推进公司进入司法重整程序。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可情况： 根据有关规定，公司独立董事对该议案进行了事前认真
审议，一致同意将该议案提请公司董事会和股东大会审议。
独立董事意见：公司与债权人永康市总部中心开发建设有限公司签订《债务抵偿协议》，对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求将起到积极作用，有利于推进公司进入司法重整程序，签订的债务抵偿协议不存在损害公司股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司签订此协议，并同意将本事项提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第七届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对第七届董事会第九次会议审议事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
众泰汽车股份有限公司董事会
二○二一年四月二十八日
查看PDF原文
