黄山金马股份有限公司
董事会2002年第十次临时会议决议公告暨
召开2002年第四次临时股东大会的通知
黄山金马股份有限公司（以下简称本公司）董事会2002年第十次临
时会议于2002年11月29日以通讯方式召开。应到董事11人，实到11人。
其中董事汪峰先生委托董事方汉佐先生代为行使审议表决权。符合《公
司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长方汉佐先生主持。会议审
议通过如下决议：
一、审议通过了关于转让歙县棠樾牌坊群景区经营权的议案；
1．同意将歙县棠樾牌坊群景区经营权转让给黄山歙县牌坊群鲍家
花园开发有限公司；
2．原则同意《歙县棠樾牌坊群景区经营权转让协议》内容。
二、审议通过了关于召开2002年度第四次临时股东大会的议案；会
议通知如下：
（1）会议时间：2002年12月30日（星期一）上午九时整，会期半天。
（2）会议地点：公司本部会议室
（3）出席人员：
1. 2002年12月26日下午三时交易结束后，在中国证券登记结算公
司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
2. 公司董事、监事、高级管理人员；
3. 公司律师
（4）会议议题：审议关于转让歙县棠樾牌坊群景区经营权的议案。
（5）登记办法
符合会议出席条件的股东，请于2002年11月29日（上午9：00~下
午4：00）到公司董秘室办理登记手续。个人股东持本人身份证、股东帐
户卡和持股凭证办理；委托他人出席的，应持本人身份证、授权委托书、
委托股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证办理；法人股东由法定代表
人本人出席会议的凭本人身份证办理；法人股东的受托人须持本人身份
证、授权委托书（加盖法人单位公章和法定代表人私章）办理。异地股
东可通过信函或传真方式进行登记。
（6）出席会议人员的食宿、交通费用自理。
联系地址：黄山市歙县壕城路1号
联系电话：0559-6516169，6514970
联系人：高美庆、吴磊
传真：0559-6536668
邮编：245200
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席黄山金马股份有
限公司2002年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期：2002年 月 日
黄山金马股份有限公司董事会
2002年11月29日
黄山金马股份有限公司出售资产公告
一、交易概述
1、黄山金马股份有限公司（以下简称本公司）作为资产出售方与
黄山歙县牌坊群鲍家花园开发有限公司（以下简称收购方）就本公司将
棠樾牌坊群经营权转让给收购方达成一致，并于2002年11月26日签订了
转让协议。棠樾牌坊群经营权转让价格为3680万元。收购方与本公司未
构成关联关系。
2、2002年11月29日公司召开2002年董事会第十次临时会议对此项
进行了审议，董事会同意该项资产出售行为并原则同意协议内容。公司
独立董事对此出售事项发表了独立董事意见，认为本次出售行为符合公
司战略发展的要求，交易价格是以评估值为基础，公允公正，没有侵害
投资者的利益。
由于本次出售的资产所有权属于歙县人民政府，根据约定，本公司
出售该项资产需经歙县人民政府的同意。歙县人民政府已正式批准同意
本公司转让歙县棠樾牌坊群景区经营权。
由于本次出售产生的净利润超过了公司上一个会计年度净利润的
50%，且绝对金额超过了500万元，因此本次资产出售行为需经过公司临
时股东大会审议通过。公司决定于2002年12月30日召开本年度第四次临
时股东大会对此进行审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）收购方情况介绍
1、公司名称：黄山歙县牌坊群鲍家花园开发有限公司
企业性质：民营
注册地：安徽省黄山市歙县
主要办公地点：安徽省黄山市歙县
法定代表人：黎坚
注册资本：1200万元
税务登记号码：341021730101010
主营业务：旅游开发
2、重要业务最近三年发展状况：该公司于2002年6月12日正式开始
营业。
3、收购方于本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面没有关系。
4、该公司实际控制人：黎坚，1957年10月23日生，广西桂林市人，
中共党员，大学文化，经济师。主要从事旅游业。占公司股份85%。
三、交易标的基本情况
1、出售资产名称：歙县棠樾牌坊群景区经营权；类别：无形资产；
权属：该项资产完全属于本公司，本公司未有对该项资产设定过任
何担保、抵押及其它限制转让的情况。也未涉及任何与该资产有关的诉
讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
所在地：安徽省黄山市歙县富褐镇棠樾村
本公司获得该项资产的时间和方式：本公司于2001年2月28日以1800
万元的价格从歙县人民政府受让获得牌坊群景区50年经营权。
该项资产的帐面价值为1732万元；调整后帐面价值为1732万元；评
估价值为3350万元。
2、本次出售的资产经过具有证券从业资格的安徽国信资产评估有限
责任公司评估。评估基准日为2002年10月31日；评估方法是收益现值法；
评估结果表： 金额单位：（人民币）万元
项 目 帐面价值 调整后价值 评估价值
无形资产
（歙县棠樾牌坊群景区经营权）1732.00 1732.00 3350.00
评估增值原因及推算过程：
1、原因：
（）徽杭（黄山至杭州）高速公路和合黄（合肥至黄山）高速公路即
将开通，游客量将激增；
（）2002年开始门票长价；
（）2001年5月份党和国家领导人对牌坊群考察所带来的影响。
本次评估增值主要由于时间差异导致的外部经济、交通等环境的不
同造成。
2、推算过程（评估方法）
采用收益现值法予以评定估算。即通过估算被评估资产在未来的预
期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估
资产的评估值。
四、协议书的重要内容及定价情况
1、协议重要条款
（一）、转让期限：自协议生效之日起至2051年2月28日止。
（二）转让费用支付：
乙方支付甲方歙县棠樾牌坊群景区经营权转让费3680万元（人民
币）；具体付款和交接日期为：协议签订并成立起10个工作日内乙方支
付甲方定金200万元，2002年12月25日前乙方支付甲方1800万元，该款
项的支付之日，即是乙方经营权的接管之时，余款1680万元由乙方在
2003年第一季度内付清。
（三）、棠樾牌坊群景区在转让乙方前所涉及的一切债权债务均由
甲方承担。
（四）、本协议经甲乙双方及监证方签字盖章后成立，经甲方董事会
和股东大会审议通过后生效。
2、定价情况：本次交易是以评估价值为依据进行定价，成交价格
与帐面值差异较大，主要是由于帐面值与评估值差异较大。
3、董事会认为收购方及其实际控制人具有收购实力，也具有本交
易所需资金的支付能力。
五、涉及出售资产的其它安排
1、根据协议，由收购方负责接收景区10名农民工和10名农民征地
工，其余人员由本公司按国家有关政策规定负责安置。
2、出售资产所获得的款项将用于公司其它项目建设。
六、出售资产的目的和对公司的影响
（一）目的
1、集中精力发展主业，尤其是正在实施电子式汽车仪表国债技术改
造项目，需要公司集中一切资源确保项目实施成功。
2、公司缺乏专业旅游管理人才，短时间内无力使这块旅游资源发挥
出应有的价值。
（二）对公司的影响牌坊群经营一年多来，无论是销售收入还是产
生的利润，所占整体比例均比较小，因此，无论是对公司的整个销售收
入和利润，还是对公司业务结构的改变，都不会产生大的变化。
但是，由于本次出售使公司获得一块利润，将对公司本年度损益产
生较大影响。
七、备查文件
1、《协议书》原件；
2、安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字[2002]第185号评
估报告正文。
黄山金马股份有限公司董事会
2002年11月29日
