股票代码：000979 股票简称：中弘股份 上市地点：深圳证券交易所
中弘控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
交易对方 住所
VistraCorporateServicesCentre,Wickhams
YANZHAOGLOBALLIMITED CayII,RoadTown,Tortola,BritishVirgin
Islands
独立财务顾问
平安证券股份有限公司
二〇一七年五月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式详见本重大资产重组报告书摘要“第二节 备查文件”。
中弘股份及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及摘要的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方衍昭就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
在本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
目录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目录...... 4
释义...... 5
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易构成关联交易......18
三、本次交易构成重大资产重组......18
四、本次交易不构成借壳上市......19
五、本次交易定价及估值情况......19
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排......19
七、本次交易对上市公司的影响......20
八、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准......26
九、对中小投资者权益保护的安排......28
十、本次交易涉及的重要承诺......29
重大风险提示...... 32
一、本次交易相关的风险......32
二、本次收购标的公司业务相关风险......34
三、本次重组后业务整合的风险......35
第一节 本次交易概述...... 36
一、本次交易的背景和目的......36
二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准......40
三、本次交易的具体方案......43
四、本次交易构成关联交易......54
五、本次交易构成重大资产重组......54
六、本次交易不构成借壳上市......55
七、本次交易对上市公司的影响......55
第二节 备查文件......57
一、备查文件......57
二、备查文件查阅方式......57
释义
公司、本公司、上市公司、指 中弘控股股份有限公司/ZhonghongHoldingCo.,Ltd.
中弘股份
上市公司通过间接控制的境外子公司NEODYNASTY
本次交易 指 LIMITED向YANZHAOGLOBALLIMITED 支付现
金收购其持有的A&K公司90.5%的股权
中弘集团 指 中弘卓业集团有限公司，为本公司的控股股东
中弘基业 指 北京中弘基业文化传媒有限公司
珠海横琴崇知 指 珠海横琴崇知投资控股有限公司，为中弘集团全资子公
司
崇知香港 指 CHONGZHIHONGKONGINVESTMENTLIMITED/
崇知香港投资有限公司
新奇投资 指 中弘新奇世界投资有限公司，为本公司全资子公司
NewWorldInvestment 指 ZHONHONG NEW WORLD INVESTMENT PTE.
LTD.，为新奇投资在新加坡设立的全资子公司
OceanSound 指 OCEAN SOUNDENTERPRISES LIMITED，为NEW
WORLDINVESTMENT在香港设立的全资子公司
FORTRESS投资集团 指 美国投资公司FORTRESSINVESTMENTGROUPLLC
MassiveReward 指 MASSIVEREWARDLIMITED，一家注册在英属维尔
京群岛的公司，系衍昭的股东
ForestAsset 指 FORESTASSETHOLDINGLIMITED，一家注册在开
曼群岛的公司，系衍昭的股东
RRJCapital 指 RRJCapitalMasterFundIII,L.P.，一家注册在开曼群岛
的公司，从事私募股权投资基金业务
华融海外 指 中国华融海外投资控股有限公司，中国华融下属子公司
中国华融 指 香港上市公司中国华融资产管理股份有限公司（股票代
码：2799.HK）
交易买方、NeoDynasty 指 NEODYNASTYLIMITED，一家注册在英属维尔京群
岛的公司，系上市公司间接控制的境外子公司
交易对方、交易卖方、衍昭指 YANZHAOGLOBALLIMITED/衍昭寰球有限公司，一
家注册在香港的公司
收购标的、标的资产、交易 Abercrombie& Kent Group of Companies S.A.
标的、标的公司、A&K、指 (Luxembourg)，本次收购的交易标的，为一家注册在卢
A&K公司 森堡的公司
BVI 指 英属维尔京群岛
可转换优先股权证书，T1-CPECs指第一期CPECs，
CPECs 指 T2-CPECs指第二期CPECs，在享有的相关权益等方面
不存在差异
收益参与优先股权证书，T1-IPPECs指第一期IPPECs，
IPPECs 指 T2-IPPECs指第二期IPPECs，在享有的相关权益等方
面不存在差异
A&K90.5%的股权 指 包括A&K90.5%的普通股，90.5%的CPECs，90.5%的
IPPECs
GeoffreyJohnWorke 指 A&K的少数股东，英国公民
KENT、GeoffreyKent、
资产交割日 指 标的资产完成交付之日
报告期、最近两年 指 2015年、2016年
报告书、本报告书 指 《中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》
2017年5月7日，NeoDynastyLimited、衍昭、Ocean
SPA、交易协议、《股份购买 Sound及A&K签署的协议（AGREEMENTfortheSALE
与出售协议》 指 ANDPURCHASEof90.5%oftheSECURITIESOF
ABERCROMBIE&KENTGROUPOFCOMPANIES
