证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2024-004
桂林旅游股份有限公司第七届董事会
2024 年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2024 年第一次会
议通知于 2024 年 3 月 18 日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于 2024
年 3 月 28 日 9:30 在桂林市翠竹路 35 号天之泰大厦 12 楼 1220 会议室以现场结
合通讯表决方式召开。
本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人（其中：委托出席的董
事 0 人，以通讯表决方式出席会议的董事 2 人），缺席董事 1 人。董事、副总裁
訚林先生因被采取留置措施缺席本次会议；董事桂海鸿先生、独立董事盛学军先生以通讯表决方式出席会议。会议由董事长申光明先生主持。公司监事张向荣、陈文沛以及独立董事候选人于上尧先生列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于补选于上尧先生
为公司第七届董事会独立董事的议案。
公司董事会于 2024 年 3 月 12 日收到公司独立董事盛学军先生提交的书面
辞职报告。盛学军先生因在境内上市公司担任独立董事超过三家，申请辞去公司第七届董事会独立董事及第七届董事会专门委员会职务（战略委员会成员、审计委员会成员、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会成员）。
由于盛学军先生的辞职将导致公司独立董事人数少于公司董事会成员的三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，
盛学军先生的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事后方能生效，在此之前，盛学军先生仍将按照相关法律法规继续履行独立董事及董事会专门委员会的相关职责。
经公司董事会提名委员会审查同意，董事会作为提名人提名于上尧先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历见附件 1），任期自公司股东大会选举产生之日起至本届董事会任期届满之日止。
独立董事候选人于上尧先生需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。《桂林旅游股份有限公司独立董事提名人声明与承诺》《桂林旅游股份有限公司独立董事候选人声明与承诺》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
2.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于调整公司第七届
董事会审计委员会成员的议案。
公司第七届董事会审计委员会组成人员现为：常启军（召集人，独立董事，会计专业人士）、付德申（独立董事）、盛学军（独立董事）、邓军（董事）、訚林（董事、副总裁）。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于“上市公司董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，为确保公司
规范运作并符合监管要求，鉴于独立董事盛学军先生已于 2024 年 3 月 12 日向公
司董事会提交书面辞职报告，申请辞去公司第七届董事会独立董事及第七届董事会专门委员会职务（战略委员会成员、审计委员会成员、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会成员），且訚林先生担任公司副总裁职务，公司董事会同意对公司第七届董事会审计委员会成员进行调整，调整后独立董事盛学军先生及董事、副总裁訚林先生不再担任公司第七届董事会审计委员会成员职务。
调整后的公司第七届董事会审计委员会组成人员为：
召集人：常启军（独立董事，会计专业人士） 成员：付德申（独立董事）、邓军（董事）
3.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司会计师事务所选
聘制度。
为规范公司选聘会计师事务所的有关行为，根据财政部、国务院国资委、证
监会于 2023 年 5 月 4 日联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了公司会计师事务所选聘制度，该制度已经公司董事会审计委员会审核同意。
《桂林旅游股份有限公司会计师事务所选聘制度》见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
4.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于修改公司章程的
议案。
根据中国证监会 2023 年 8 月颁布的《上市公司独立董事管理办法》、2023 年
12 月颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》、
2023 年 12 月 15 日颁布的《上市公司章程指引（2023 年修订）》以及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月
修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对公司章程部分条款进行修改，《桂林旅游股份有限公司章程修正案》（见附件 2），修改后的《桂林旅游股份有限公司章程》见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
5.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于修订公司独立董
事制度的议案。
为了进一步完善公司的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据中国证监会 2023 年 8 月颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定，
结合公司实际情况，对公司独立董事制度进行全面修订，修订后的《桂林旅游股份有限公司独立董事制度》见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
6.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司独立董事专门会
议制度。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 4.3.11 条关
于“上市公司应当建立独立董事专门会议制度”的规定，以及中国证监会 2023年 8 月颁布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定，
结合公司实际情况，制定了公司独立董事专门会议制度。
《桂林旅游股份有限公司独立董事专门会议制度》见巨潮资讯网。
7.会议以 7 票同意，1 票反对，0 票弃权，审议通过了关于修订公司董事会
专门委员会议事规则的议案。
根据中国证监会 2023 年 8 月颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及《深
圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规
定，结合公司实际情况，对公司董事会专门委员会议事规则进行全面修订。
修订后的《桂林旅游股份有限公司董事会专门委员会议事规则》见巨潮资讯网。
董事桂海鸿对本议案投反对票，反对理由：“《董事会专门委员会议事规则》第三章第十二条:建议删除‘两名及以上成员提议’表述。第三章第十三条:建议将通知时间修改为会议召开 5 日前。”
8.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2023 年度董事会
工作报告。
《桂林旅游股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
9.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2023 年年度报告
及年度报告摘要。
《桂林旅游股份有限公司 2023 年年度报告》刊载于巨潮资讯网，《桂林旅游股份有限公司 2023 年年度报告摘要》刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
事会审计委员会事前认可。
本议案需提交股东大会审议。
10.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2023 年度利润
分配预案。
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2024]第5-00017号《审计报告》，公司2023年度实现归属上市公司股东的净利润16,376,004.51元，期末未分配利润-585,181,087.56元，其中母公司期末未分配利润-537,387,587.15元。
鉴于2023年度公司期末未分配利润及母公司期末未分配利润均为负数，不具备利润分配的条件，公司2023年度利润不分配不转增。
本议案需提交股东大会审议。
11.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2023 年度内部
控制评价报告。
公司 2023 年度内部控制评价报告已经公司审计委员会事前认可。
公司 2023 年度内部控制评价报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2024]第 5-00018 号《内部控制审计报告》。
《桂林旅游股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》以及大信审字[2024]第 5-00018 号《内部控制审计报告》见巨潮资讯网。
12.会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于公司 2024 年度
日常关联交易预计的议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司对 2024 年度日常关联交易情况进行了预计，预计公司2024年度日常关联交易总金额为1,464万元。
该议案已经公司独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事申光明（公司控股股东桂林旅游投资集团有限公司副董事长）回避表决。
《桂林旅游股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》见巨潮
资讯网。
13.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于公司未弥补亏损
达到实收股本总额三分之一的议案。
《桂林旅游股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
14.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了董事会关于独立董事
独立性自查情况的专项报告。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并依据公司独立董事盛学军先生、常启军先生、付德申先生的任职经历以及签署的独立性自查报告，董事会对公司独立董事 2023 年度独立性情况进行了评估并出具了专项报告。
《桂林旅游股份有限公司公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》见巨潮资讯网。
15.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于向银行申请综合
授信额度暨授权签署相关法律文件的议案。
根据公司生产经营计划及财务预算安排，公司向银行申请不超过人民币17.70 亿元的综合授信额度，其中：中国农业银行股份有限公司桂林象山支行不超过人民币 3 亿元、中国建设银行股份有限公司桂林分行不超过人民币 2.5 亿元、中国工商银行股份有限公司桂林分行不超过人民币 3 亿元、交通银行股份有限公司桂林分行不超过人民币 2 亿元、中国邮政储蓄银行桂林分行不超过人民币2 亿元、中国民生银行股份有限公司桂林分行不超过人民币 2 亿元、广西北部湾银行股份有限公司桂林分行不超过 1.5 亿元、兴业银行股份有限公司桂林分行不超过人民币 0.7 亿元、华夏银行股份有限公司桂林分行不超过人民币 0.5 亿元、中国光大银行股份有限公司桂林分行不超过人民币 0.5 亿元。
上述综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票
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