关于转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书
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桂林旅游股份有限公司
与
桂林市环城水系建设开发有限公司
关于
转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产
合 同 书关于转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书
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本合同书在下列当事人之间签署：
甲方（受让方）：桂林旅游股份有限公司
住所地：广西桂林市翠竹路27-2 号
法定代表人：陈青光 董事长
乙方（转让方）：桂林市环城水系建设开发有限公司
住所地：广西桂林市丽君路2 号丽泽苑
法定代表人：罗桂江 董事长
鉴于：
A、甲方系一家在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司；
B、乙方系国有独资公司；
C、乙方拟将其经营性资产整体转让给甲方，该资产转让已经过甲、乙双方
董事会通过，并获得桂林市 三 届人民政府第65 次常务会议的同意。
D、甲方拟以非公开发行人民币普通股股票所募资金整体受让乙方经营性资
产，从而盘活国有资产、整合桂林市的旅游资源、打造桂林旅游新品牌。
E、2007 年甲方拟以公开发行人民币普通股股票所募资金受让乙方经营性
资产，为此，甲乙双方于2007 年11 月16 日签订了相应合同，甲方已预付收购
价款人民币叁仟零柒拾万元（￥3,070 万元）给乙方；因股市持续低迷，甲方
该次公开增发终止，该合同未生效，该笔预付款乙方亦未返还甲方。
为了规范双方行为的合法性，明确双方的权利和义务。双方在平等自愿的
基础上，经过充分的协商，现就乙方向甲方转让其经营性资产的事宜达成一致
意见。根据我国有关的法律、法规的规定，特订立本合同，供双方共同遵照执
行。关于转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书
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1、释义
1.1 在本合同中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
本合同 《关于转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书》；
有关资产 指乙方依本合同的规定转让予甲方的，属于乙方所有的“两江
四湖”经营性资产（明细载于经大信会计师事务有限公司审计的财务报告（大
信审字［2009］第4-0165 号）、北京国友大正资产评估有限公司出具的《桂林
旅游股份有限公司拟收购桂林市环城水系建设开发有限公司经营性资产（含下
属公司股权）项目资产评估报告》（国友大正评报字[2009]第69 号）和北京仁
达房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》仁达土估字[2009] 第
012080260 号）及相关业务（包括乙方目前正在从事的或拟从事的与经营相关
的业务）；
有关股权 指乙方全资子公司：桂林市环城水系房地产开发公司、桂林市
信义路建设开发有限公司100%股权；间接控股的全资子公司：桂林市桃花江物
业服务有限公司、桂林市环城水系物业服务有限公司、桂林市木龙湖不夜城旅
游开发有限公司、桂林市两江四湖景区管理有限责任公司、桂林市两江四湖引
水渠道管理开发有限公司100%的股权；
有关公司 指桂林市环城水系房地产开发公司、桂林市信义路建设开发有
限公司、桂林市桃花江物业服务有限公司、桂林市环城水系物业服务有限公
司、桂林市木龙湖不夜城旅游开发有限公司、桂林市两江四湖景区管理有限责
任公司、桂林市两江四湖引水渠道管理开发有限公司；
转让 指乙方依本合同之规定，将其所有的有关资产和有关股权有偿转让
予甲方的行为；
有关负债 指目前由拟向甲方转让的有关资产和有关公司在正常经营运作
中所发生的应付帐款及其它负债（包括与该等经营活动有关的权利之债、侵权
之债、或有负债等）之总和，其明细载于经大信会计师事务有限公司审计的财
务报告（大信审字［2009］第4-0165 号）、北京国友大正资产评估有限公司出关于转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书
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具的《桂林旅游股份有限公司拟收购桂林市环城水系建设开发有限公司经营性
资产（含下属公司股权）项目资产评估报告》（国友大正评报字[2009]第 69
号）；
评估基准日 指2009 年3 月31 日；
评估价值或评估结果 指北京国友大正资产评估有限公司、北京仁达房地
产评估有限公司对评估基准日有关资产和土地进行评估后所出具的《桂林旅游
股份有限公司拟收购桂林市环城水系建设开发有限公司经营性资产（含下属公
司股权）项目资产评估报告》（国友大正评报字[2009 第] 69 号）和《土地估价
报告》仁达土估字[2009]第012080260 号所载明的、并得到区国资委最终备案
或核准的有关资产的价值；
有关资产会计报表或审计报告 经大信会计师事务有限公司审计的乙方就
拟转让的有关资产而编制的会计报表（大信审字［2009］第4-0165 号）；
定向增发 指甲方非公开发行人民币普通股募集资金的行为；
收购日 指甲方将第一笔收购价款汇入乙方指定银行帐户当月第一日；
交割日 指甲方将第一笔收购价款汇入乙方指定银行账户的次日；
交割期 交割日起至第30 日；
交割审计： 境内会计师对有关资产在交割审计基准日的会计报表进行专项
审计；专项审计工作应在交割日起30 日内完成。
交割审计基准日：指收购日前月的最后一日；
有关诉讼 指与有关资产和有关公司相关的、在收购日或以前在进行并于
收购日尚未解决的诉讼或仲裁，但在《桂林旅游股份有限公司拟收购桂林市环
城水系建设开发有限公司经营性资产（含下属公司股权）项目资产评估报告》
(国友大正评报字[2009]第69 号及《审计报告》（大信审字［2009］第4-0165
号）中作公开披露并被确认的债务所涉及的诉讼或仲裁除外；
不可抗力 指于发生前不可预料、发生时不能抗拒、对其结果亦不能避免
从而导致合同一方不能按本合同之规定履行其义务的事件；关于转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书
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本次收购、本次转让 指甲方以定向增发股票募集资金购买乙方所转让的
有关资产和有关股权的行为；
两江四湖 指位于桂林市的漓江、桃花江、榕湖、杉湖、桂湖（丽泽湖、
西清湖、宝贤湖、铁佛塘）、木龙湖；
“两江四湖”工程 是指对漓江、桃花江及其支流，榕湖、木龙湖、杉
湖、桂湖、八角塘及相关水系进行环境综合整治、沿岸景区建设、桥梁、水利
工程，信义路和翊武路的道路及排水管线改造、榕湖饭店大门及动力中心改造
等；
福隆园项目 指经桂林市人民政府批准，与“两江四湖”工程配套的房地
产开发项目；
区国资委 指广西壮族自治区国有资产监督管理委员会；
1.2 除非文中另有说明，本合同书所提及的条款和附件仅指本合同书的条
款和附件。
2、收购标的
2.1 乙方同意将其所有的有关资产和有关股权转让给甲方，甲方同意用定
向增发募集资金受让该有关资产和有关股权。
2.2 甲方受让该有关资产和有关股权后，乙方原获许可、在签订本合同时
以所转让资产从事的一切经营活动及拟进行的任何经营活动均由甲方承接，乙
方不得再在原获许可及所转让资产范围内从事任何经营活动。
3、收购价款：
3.1 参考有关资产和有关股权的账面价值为人民币贰亿叁千零玖拾肆万贰
千肆佰元（￥23，094.24 万元），评估价值为人民币伍亿贰千叁佰壹拾玖万伍
千陆佰元（￥52，319.56 万元），确定本次收购的收购价款为人民币 伍亿贰
千叁佰壹拾玖万伍千陆佰元（￥52，319.56 万元）。关于转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书
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3.2 由于本合同确定的评估基准日到交割期时间跨度比较长，期间有关资
产和有关股权的价值可能发生变化。因此，双方同意：由双方聘请的境内会计
师事务所进行交割审计。
3.3 以本合同3.1 条确定的本次收购的收购价款，结合交割审计，最终应
付收购价款＝评估价值＋评估基准日到交割审计基准日期间账面净资产的增减
值－评估价值增减值在评估基准日到交割审计基准日期间的变化。
4、收购价款的支付时间和方式
4.1 第一笔收购价款：甲方定向增发成功，募集资金全部汇入甲方银行帐
户之次日起三个工作日内，甲方暂按本合同第3.1 条确定的收购价款的50％，
共计人民币贰亿陆千壹佰伍拾玖万柒千捌佰元（￥ 26，159.78 万元）汇入乙
方指定的桂林市国有资产投资经营公司设立的国有资产收益专户。乙方同意：
甲方原预付的人民币叁仟零柒拾万元（￥3,070 万元）收购价款从本笔收购价
款中扣除，甲方实际应将扣除前述款项的余额共计人民币贰亿叁千零捌拾玖万
柒千捌佰元（￥23,089.78 万元）汇入乙方指定的桂林市国有资产投资经营公
司设立的国有资产收益专户。
4.2 第二笔收购价款：按本合同第3.3 条确定最终收购价款后，扣减本合
同第4.1 条已支付的收购价款，甲方或乙方应在交割审计报告正式出具之日起
一个月内向对方支付收购价款的补差或退款。
4.3 甲、乙双方同意：双方委托的审计机构在交割日进场审计，并在30
日内审计完毕。乙方应充分予以配合。
5、有关资产和有关股权的交割
5.1 从交割日起，乙方即按本合同的附件在交割期内完成向甲方移交资产
和办理有关资产、有关股权的过户手续。如上述其中某些转移事项因需得到政
府部门批准或其他第三方同意从而导致交割期内无法完成的，双方将采取各种
措施在合理期限内尽速完成，但在交割期内应首先完成包括管理权、使用权、
支配权在内的权利义务的转移。关于转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书
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5.2 乙方协助甲方办理有关资产、有关股权的权证变更手续。
5.3 双方同意，为履行交割有关资产、有关股权相关的手续（特别是有关
资产、有关股权过户、审批、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一
切必要的行动（包括按照本合同规定的原则根据实际需要签署具体的转让文
件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成有关资产和有关股
权的变更手续。
5.4 本合同确定甲方开始实际控制并取得该等有关资产和有关股权的所有
权（应办理产权证书的所有权证书变更为甲方名下）、以及基于所有权而享有
和承担的相关全部权利和义务并取得有关资产的所有文件、档案及记录（包括
但不限于营业执照、税务登记证、组织代码证、银行开户证
