关于福隆园项目合作合同书
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桂林旅游股份有限公司
与
桂林市环城水系建设开发有限公司
关于
福隆园项目合作
合 同 书关于福隆园项目合作合同书
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本合同书在下列当事人之间签署：
甲方（受让方）：桂林旅游股份有限公司
住所地：广西桂林市翠竹路27-2 号
法定代表人：陈青光 董事长
乙方（转让方）：桂林市环城水系建设开发有限公司
住所地：广西桂林市丽君路2 号丽泽苑
法定代表人：罗桂江 董事长
鉴于：
A、甲方系一家在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司；
B、乙方系国有独资公司；
C、福隆园项目是经桂林市人民政府批准，与“两江四湖”工程配套的房地
产开发项目；
D、甲乙双方拟就福隆园项目进行合作；
F、甲乙双方已达成由甲方收购乙方有关资产的合意。
为了规范双方行为的合法性，明确双方的权利和义务。双方在平等自愿的基
础上，经过充分的协商，现就甲乙双方合作事宜达成一致意见。根据我国有关的
法律、法规的规定，特订立本合同，供双方共同遵照执行。
1、释义
1.1 在本合同中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
本合同 《关于福隆园项目合作合同书》；关于福隆园项目合作合同书
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资产转让合同 指甲方与乙方签订的《关于转让桂林市环城水系建设开发有
限公司资产合同书》；
有关资产 指资产转让合同中的有关资产；
审计基准日 指2009 年3 月31 日为审计基准日；
审计报告 指以审计基准日，经大信会计师事务有限公司审计和验证的乙方
就拟转让的有关资产而编制的会计报表及乙方在福隆园项目的支出和收入（大信
审字［2009］第4-0165 号）；
合作交接日 指甲方按本合同第3.2 条将9,374.12 万元汇入乙方指定银行
账户的次日；
交割审计： 指资产转让合同中的交割审计；
增发 指甲方非公开发行人民币普通股募集资金的行为；
不可抗力 指于发生前不可预料、发生时不能抗拒、对其结果亦不能避免从
而导致合同一方不能按本合同之规定履行其义务的事件。
1.2 除非文中另有说明，本合同书所提及的条款和附件仅指本合同书的条款
和附件。
2、福隆园项目基本情况
福隆园项目经批准并已办理由国有集体土地征用为国有城市建设用地手续
的土地面积共约487,606.9 平方米，其中约141,993.4 平方米为福隆园项目的拆
迁回建安置用地，可供合作开发房地产用地约为345,606.83 平方米（其中约有
14,000.007 平方米土地为规划城市道路用地）。
3、合作内容
3.1 甲乙双方同意：甲方承接福隆园项目的开发，与乙方进行合作。即：A、
由乙方负责办理相关手续；B、由甲方承担开发土地征用的前期费用，包括乙方
已支付的前期开发的拆迁补偿费、征地费和乙方未支付的、福隆园项目将来发生关于福隆园项目合作合同书
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的办证费、报建费、三通一平费用、回建等费用；C、福隆园项目开发的所有收
益归甲方享有。
3.2 依据大信会计师事务有限公司出具的审计报告，甲乙双方确认：截止至
审计基准日，乙方已支付的前期土地开发费用共计16,674.12 万元，乙方已预收
的款项共计7,300 万元。甲乙双方同意：甲方付给乙方已支付的前期土地开发费
用暂按9,374.12 万元（乙方在审计基准日前已支付的前期土地开发费用与乙方
已预收的款项相抵后的余额：16,674.12—7,300=9,374.12）计算，该笔费用在
甲方增发成功，募集资金全部汇入甲方银行帐户之次日起三个工作日内，汇入乙
方指定的桂林市国有资产投资经营公司设立的国有资产收益专户。
3.3 由于审计基准日至合作交接日时间跨度比较长，期间乙方仍需支付前
期土地开发费用及预收款项，因此，乙方已支付的前期土地开发费用及收取的款
项可能发生变化。甲乙双方同意：按资产转让合同的约定进行交割审计的同时对
乙方在福隆园项目的支出和收入进行验证；
3.4 甲方应付给乙方支付的福隆园项目的前期土地开发费以交割审计中确
定的乙方已支付的前期土地开发费用及收取的款项为准，确定甲方最终付给乙方
已支付的前期土地开发费用为：乙方已支付的前期土地开发费用—乙方已收取的
款项。扣减甲方按3.2 条付给乙方的9,374.12 万元，甲方或乙方应在交割审计
报告正式出具之日起 30 日内向对方支付补差或退款。
3.5 乙方同意：在合作交接日向甲方移交福隆园项目的相关文件。
4、违约责任
4.1 甲方的责任
甲方如未按本合同第3.2 条向乙方支付前期费用的，甲方应按未付金额银
行同期贷款利率向乙方支付迟延履行期间的违约金。
4.2 乙方的责任关于福隆园项目合作合同书
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乙方未按本合同第3.1 条约定履行导致甲方未能享有福隆园项目开发收益
的，乙方应赔偿甲方的损失。
4.3 甲乙双方均须严格遵守本合同之规定。任何一方违反本合同规定的，
导致另一方之一切损失（包括但不限于经济损失），由违约方负责赔偿（遇不可
抗力情况者除外）。
4.4 任何一方因不可抗力导致不能履行本合同之条款时，应立即书面通知
对方。在不可抗力事件存续时，受影响一方可暂时不履行有关之本合同条款，在
不可抗力事件解除后，有义务尽速重新履约。
5、通知
有关本合同履行的任何通知均须采用书面形式，并送达到有关各方的下列地
址：
甲方：广西桂林市翠竹路27-2 号琴潭汽车客运站大楼
乙方：广西桂林市丽君路2 号丽泽苑
6、生效、期限及终止
6.1 本合同在资产转让合同生效时同时生效。
6.2 双方同意本合同生效后，本合同将持续有效，直至其按第6.3 条之规
定被终止。
6.3 本合同仅可在下列情况下终止或解除：
6.3.1 乙方和甲方以书面形式同意终止本合同。
6.3.2 因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本合同终止。
6.3.3 本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方
有权解除本合同。
6.4 除第6.3 条所述的情况外，双方均不得无故单方终止本合同。
7、争议解决办法关于福隆园项目合作合同书
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若甲方与乙方因履行本合同或与本合同有关的事项而发生争议，双方均应先
通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向桂林仲裁委员会申请仲裁。
8、签署文本
本合同一式拾份，均具同等法律效力，双方签字盖章后甲方执捌份，乙方执
贰份。
9、其他
9.1 本合同如有未尽事宜，双方可另行协商解决，但不影响本合同之执行。
9.2 对本合同的任何修改或补充，须由双方以书面形式作出补充合同，否
则修改或补充不具法律效力。
9.3 如本合同部分条款依法或因其它原因终止或宣告无效，不影响其他条
款的效力。
9.4 非经对方事先书面同意，本合同或其项下的任何权利或义务概不可由
任何一方转让予任何第三方。
10、本合同签订地点：广西桂林市。
（此页以下无正文，签字页见下页）关于福隆园项目合作合同书
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（桂林旅游股份有限公司与桂林市环城水系建设开发有限公司签署的《关于福
隆园项目合作合同书》签字页）
甲方：桂林旅游股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2009 年 月 日
乙方：桂林市环城水系建设开发有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2009 年 月 日关于福隆园项目合作合同书
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附件：
1、《关于转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书》；
2、大信会计师事务有限责任公司的《审计报告》（大信审字［2009］第4-0165
号）。
