银泰资源股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议通知于2019年4月8日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于2019年4月15日上午10:00在北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座5103公司会议室召开。会议由杨海飞先生主持，应出席董事8人，实出席董事8人。公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2018年度董事会工作报告》的议案；
详见同日披露于巨潮资讯网上的《2018年度董事会工作报告》。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2018年度总经理工作报告》的议案；
三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2018年度财务决算报告》的议案；
详见同日披露于巨潮资讯网上的《2018年度财务决算报告》。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2018年年度报告正文及摘要》的议案；
详见同日披露于巨潮资讯网上的《2018年年度报告正文及摘要》。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2018年度独立董事述职报告》的议案；
详见同日披露于巨潮资讯网上的《2018年度独立董事述职报告》。
六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2018年度内
部控制评价报告》的议案；
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
详见同日披露于巨潮资讯网上的《2018年度内部控制评价报告》。
七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2018年度利润分配预案的议案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2018年度实现净利润495,915,372.44元，提取10%法定盈余公积金49,591,537.24元后，2018年度可供股东分配的利润为446,323,835.20元，加上期初未分配利润422,732,336.06元，减去2018年公司派发现金股利支付金额（含税）283,339,006.80元，2018年末累积未分配利润585,717,164.46元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，并结合公司2018年的经营情况以及未来经营发展的需要，公司拟定2018年度利润分配预案为：
以扣除库存股后的股本1,957,961,542股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），共计派发391,592,308.40元。
公司通过回购专户持有的25,411,505股股份将全部用于员工持股计划，如果员工持股计划正常实施，并且上述股份已转入员工持股计划账户，则该股份参与本次利润分配，即以总股本1,983,373,047股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），共计派发396,674,609.40元。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司本次分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和股东合理回报等因素，现金分红比例符合中国证监会有关文件及《公司章程》的规定，符合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的利益，同意该利润分配预案提交股东大会审议。
八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司高级管理人员薪酬的议案；
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司高管人员薪酬的确定程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬水平符合公司实际情况，有利
于调动高管人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。
九、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资的议案；
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资的公告》。
十、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提名鲁胜先生为董事候选人的议案；
鉴于董事江志雄先生申请辞去公司第七届董事会董事职务，为保证公司董事会的正常运行，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，经控股股东中国银泰投资有限公司推荐，现提名鲁胜先生为公司第七届董事会董事候选人。董事候选人简历详见附件一。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
十一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案；
《公司章程修正案》详见附件二。
十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘请公司2019年度审计机构的议案；
公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的财务审计机构和内控审计机构，审计费用分别为100万元和20万元，共计120万元（不含差旅费）。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
十三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司会计政策变更的议案；
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》。
十四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整财务数据的议案；
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整财务数据的公告》。
十五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；
本议案涉及关联事项，公司关联董事杨海飞先生、王水先生、辛向东先生、刘黎明先生、袁美荣先生对本议案回避表决，由公司非关联董事张志凤先生、王亚平先生、邓延昌先生对本议案进行表决。详见同日披露于巨潮资讯网上的《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
十六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《公司第一期员工持股计划管理办法》的议案；
本议案涉及关联事项，公司关联董事杨海飞先生、王水先生、辛向东先生、刘黎明先生、袁美荣先生对本议案回避表决，由公司非关联董事张志凤先生、王亚平先生、邓延昌先生对本议案进行表决。详见同日披露于巨潮资讯网上的《公司第一期员工持股计划管理办法》。
十七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案；
为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及标的股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；
5、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
6、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划清算完成止。
本议案涉及关联事项，公司关联董事杨海飞先生、王水先生、辛向东先生、刘黎明先生、袁美荣先生对本议案回避表决，由公司非关联董事张志凤先生、王亚平先生、邓延昌先生对本议案进行表决。
十八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2018年年度股东大会的议案。
详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》。
以上第一、三、四、五、七、九、十、十一、十二、十五、十六、十七项议案将提交2018年年度股东大会审议。
特此公告。
银泰资源股份有限公司董事会
二〇一九年四月十五日
附件一：董事候选人简历
鲁胜，男，1973年出生，毕业于浙江大学，硕士学历。1995年7月至2001年6月，任浙江省政法管理干部学院教师；2001年6月至2009年3月，任浙江工商大学教师；2009年11月至2015年2月，任杭州银泰购物中心有限公司副总经理；2015年3月至今，任杭州兴华前进教育发展有限公司总经理。鲁胜未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；除与本公司控股股东、实际控制人存在关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定要求的任职资格。
附件二：《公司章程修正案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体内容如下：
一、原第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修改为：第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
二、原第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
修改为：第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（
