证券代码：000975 证券简称：科学城 公告编号：2011-034
南方科学城发展股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方科学城发展股份有限公司（以下简称“科学城”、“公司”或“上市公司”）
第四届董事会第十八次会议通知于 2011 年 6 月 24 日以电子邮件及专人递交的方
式向全体董事送达，会议于 2011 年 7 月 4 日下午 14:00 在北京柏悦酒店 61 层
会议室召开。会议由公司董事长杨海飞先生主持，应出席董事 9 人，实出席董事
9 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《南方科学城
发展股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议，以记
名投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性
文件的规定，公司经过自查论证后，认为已具备重大资产重组及非公开发行股票
的要求及各项条件。
该议案涉及关联交易事项，关联董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平回避
表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了关于公司重大资产重组构成关联交易的议案；
本次重大资产重组的交易对方包括本公司控股股东中国银泰投资有限公司
（以下简称“中国银泰”），其持有本公司股份 236,547,296 股，持股比例为 37.97%，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公
司董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平为关联董事，回避表决该议案。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了关于公司重大资产出售的议案；
本次重大资产重组方案中包括重大资产出售，涉及关联交易事项，公司董事
杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平为关联董事，回避表决该议案。
重大资产出售的具体方案如下：
1、交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：科学城、中国银泰。其中，科学城为北京银
泰酒店管理有限公司（以下简称“银泰酒店公司”）100%股权的出售方；中国银
泰为上市公司拟出售资产的购买方。
2、交易标的
本次交易标的为公司拥有的银泰酒店公司 100%股权。
3、定价原则
本次交易以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的
评估价值为基础，由科学城与中国银泰双方协商确定。交易标的预估基准日为
2011 年 3 月 31 日，预估值约为 4.12 亿元。资产评估结果确定后，公司董事会
将另行公告。
4、对价支付方式
中国银泰将以现金方式向科学城支付对价。
5、评估基准日
本次交易预估基准日为 2011 年 3 月 31 日，本次交易审计、评估基准日将另
行确定。
6、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
审计、评估基准日至交割日期间，银泰酒店公司的收益或亏损均由科学城享
有或承担。
7、关于债务清偿问题
截至本次董事会召开日，银泰酒店公司向上市公司借款约 5.95 亿元。由于
本次交易后银泰酒店公司将成为中国银泰的全资子公司，为避免占用上市公司资
金，中国银泰在向科学城支付银泰酒店公司股权转让款的同时，将代银泰酒店公
司偿还其欠上市公司的约 5.95 亿借款。
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上述重大资产出售方案与公司以现金和发行股份的方式向长沙市新腾投资
管理有限公司（以下简称“新腾投资”）、深圳市利方新盛投资有限公司（以下
简称“利方新盛”）购买其合计持有的岳阳市富安矿业有限公司（以下简称“富
安矿业”）100%股权的方案为本次重大资产重组中不可分割的两个部分。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准后方可实施。
四、审议通过了关于公司重大资产购买、发行股份具体方案的议案
本次重大资产重组方案中包括以现金和发行股份购买资产，由于本事项与公
司重大资产出售为本次重大资产重组中不可分割的两个部分，因此涉及关联交
易，公司关联董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平回避表决。
（一）重大资产购买
1、交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：科学城、新腾投资、利方新盛。其中，新腾
投资、利方新盛为富安矿业 100%股权的出售方，科学城为购买方。
2、交易标的
本次交易标的为新腾投资、利方新盛合法拥有的富安矿业 100%股权。
3、定价原则
本次交易以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的
评估价值为基础，由科学城与富安矿业全体股东协商确定。交易标的预估基准日
为 2011 年 3 月 31 日，预估值约为 6.59 亿元。资产评估结果确定后，公司董事
会将另行公告。
4、对价支付方式
科学城将以现金和定向发行股份相结合的方式向新腾投资、利方新盛支付对
价。
5、评估基准日
本次交易预估基准日为 2011 年 3 月 31 日，本次交易审计、评估基准日将另
行确定。
6、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
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审计、评估基准日至交割日期间，公司拟购入资产所产生的收益由上市公司
享有；拟购入资产所产生的亏损由富安矿业现有股东新腾投资、利方新盛承担。
7、关于债务清偿问题
富安矿业向新腾投资、利方新盛的借款，由科学城在向新腾投资、利方新盛
支付对价的同时代为偿还。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（二）发行股份具体方案
1、发行方式
本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 6 个月内向特定对象
发行股票。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
3、发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价，确定为 7.97 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会
批准。定价基准日至本次发行期间，科学城如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
4、发行数量
本次交易中，按照《南方科学城发展股份有限公司、岳阳市富安矿业有限公
司全体股东、中国银泰投资有限公司关于南方科学城发展股份有限公司重大资产
重组框架协议》中的约定，本次拟非公开发行股份数量不超过 3,800 万股。最终
发行数量尚需公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。如本次发行价格因上
市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发
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行数量亦将作相应调整。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
5、发行对象
本次发行对象为：新腾投资和利方新盛。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
6、认购方式
新腾投资、利方新盛以其分别持有的富安矿业股权认购股份。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
7、发行股份的限售期
根据新腾投资、利方新盛出具的承诺函，新腾投资和利方新盛承诺取得本次
以资产认购的股份后，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，但发生《南方科学城发展股份有限
公司、岳阳市富安矿业有限公司全体股东、中国银泰投资有限公司关于南方科学
城发展股份有限公司重大资产重组框架协议》中第六条规定的情形除外。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。
表决结果： 5票同意；0票反对；0票弃权。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，上市公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
表决结果： 5票同意；0票反对；0票弃权。
10、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
五、审议通过了关于《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和
发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案；
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公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的有关规定，就本次重大资产重
组事项制作了《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购
买资产暨关联交易预案》。（详见同日披露于巨潮资讯网的公告）
该议案涉及关联交易事项，关联董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平回避
表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
