证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2019－05
佛山佛塑科技集团股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月11日以传真及专人送达的方式向全体与会人员发出了关于召开第九届董事会第二十三次会议的通知，会议于2019年3月21日在公司总部二楼会议室以现场会议表决方式召开，会议由董事长黄丙娣女士主持，应到董事5人，实到5人，全体监事、高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2018年年度报告》全文及摘要
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《公司2018年年度报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司二○一八年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2018年度董事会报告》
详见同日在巨潮资讯网发布的《公司2018年年度报告》全文中的“第四节经营情况讨论与分析”。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司二○一八年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2018年度利润分配的预案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司净利
润为40,786,047.58元，加上2018年初未分配利润431,317,916.35元，提取10%法定盈余公积4,078,604.76元，现金分配股利29,022,695.13元，公司2018年期末可供股东分配利润为439,002,664.04元。拟定公司2018年度利润分配预案如下：
2018年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
详见同日在巨潮资讯网发布的《公司董事会2018年度拟不进行利润分配的专项说明》。
公司独立董事廖正品先生、邓鹏先生、罗绍德先生已对此事项发表了独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司二○一八年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事廖正品先生、邓鹏先生、罗绍德先生已对此事项发表了独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》
详见同日在巨潮资讯网发布的《公司2018年度内部控制评价报告》、《公司2018年度内部控制审计报告》。
公司独立董事廖正品先生、邓鹏先生、罗绍德先生已对此事项发表了独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，2019年度审计费用为82.68万元（含税）。
公司独立董事廖正品先生、邓鹏先生、罗绍德先生已对此事项发表了独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司二○一八年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于续聘公司2019年度内部控制审计机构的议案》
公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，2019年度内部控制审计费用为31万元（含税）。
公司独立董事廖正品先生、邓鹏先生、罗绍德先生已对此事项发表了独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司二○一八年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司2019年预计使用闲置资金合计不超过4.3亿元进行委托理财的议案》
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《公司关于2019年预计使用闲置资金进行委托理财的公告》。
公司独立董事廖正品先生、邓鹏先生、罗绍德先生已对此事项发表了独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司2019年预计为控股子公司提供担保的议案》
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《公司关于2019年预计为控股子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于公司2019年预计开展外汇交易业务的议案》
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《公司关于2019年预计开展外汇交易业务的公告》。
公司独立董事廖正品先生、邓鹏先生、罗绍德先生已对此事项发表了独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司2019年预计发生日常关联交易事项的议案》
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《公司日常关联交易公告》。
会议逐项审议表决通过了该议案，表决情况如下：
（1）公司向广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新控股集团”）的全资子公司采购的关联交易事项，预计发生金额不超过800万元；关联董事李静女士回避表决，出席会议的其余4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
（2）公司向广东省机械进出口股份有限公司采购的关联交易事项，预计发生金额不超过1,800万元；关联董事李静女士回避表决，出席会议的其余4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
（3）公司向佛山杜邦鸿基薄膜有限公司（以下简称“杜邦鸿基公司”）采购的关联交易事项，预计发生金额不超过200万元；关联董事黄丙娣女士回避表决，出席会议的其余4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
（4）公司向宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司（以下简称“宁波杜邦帝人鸿基公司”）采购的关联交易事项，预计发生金额不超过200万元；关联董事黄丙娣女士回避表决，出席会议的其余4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
（5）公司向广新控股集团的全资子公司销售的关联交易事项，预计发生金额不超过200万元；关联董事李静女士回避表决，出席会议的其余4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
（6）公司向杜邦鸿基公司销售的关联交易事项，预计发生金额不超过10,000万元；关联董事黄丙娣女士回避表决，出席会议的其余4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
（7）公司向杜邦鸿基公司提供管理服务关联交易事项，预计发生金额不超过600万元；关联董事黄丙娣女士回避表决，出席会议的其余4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
（8）公司向宁波杜邦帝人鸿基公司提供管理服务关联交易事项，预计发生金额不超过150万元；关联董事黄丙娣女士回避表决，出席会议的其余4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
（9）公司向佛山市金辉高科光电材料股份有限公司（以下简称“金辉公司”）提供管理服务关联交易事项，预计发生金额不超过100万元；关联董事黄丙娣女士、李静女士回避表决，出席会议的其余3名董事同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）公司向杜邦鸿基公司出租物业关联交易事项，预计发生金额不超过1,500万元；关联董事黄丙娣女士回避表决，出席会议的其余4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
（11）公司向金辉公司出租厂房关联交易事项，预计发生金额不超过100万元；关联董事黄丙娣女士、李静女士回避表决，出席会议的其余3名董事同意3票，反对0票，弃权0票。
（12）公司向金辉公司代收水电费、物管费，预计发生金额不超过100万元；关联董事黄丙娣女士、李静女士回避表决，出席会议的其余3名董事同意3票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事廖正品先生、邓鹏先生、罗绍德先生已对上述关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。
由于公司与杜邦鸿基公司预计发生日常各类关联交易事项总额为12,300万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，将合并为《关于公司2019年度预计与佛山杜邦鸿基薄膜有限公司发生日常关联交易事项的议案》提交公司二○一八年年度股东大会审议，关联股东须回避对相关议案的表决。
十二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据新修订的《中华人民共和国公司法》和中国证监会2018年9月新修订的《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容见附件
1：《公司章程》修订对照表。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司二○一八年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》
根据中国证监会2018年9月新修订的《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》进行修订。具体修订内容如下：
原第三条：“股东大会对董事会的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱股东大会权利的行使。”
拟修订为：“股东大会对董事会的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱股东大会权利的行使。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。”
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司二○一八年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》
根据中国证监会2018年9月新修订的《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》进行修订。具体修订内容见附件2：《公司董事会议事规则》修订对照表。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司二○一八年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修改<公司独立董事制度>的议案》
根据中国证监会2018年9月新修订的《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，拟对《公司独立董事制度》进行修订。具体修订内容如下：
原第一条：“独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”
修订为：“独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与
其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于制定<公司资产减值准备财务核销管理办法>的议案》
为规范公司及所属分公司、子公司的资产减值准备财务核销行为，促进公司建立和完善内部控制制度，依据《企业会计准则》、《广东省省属企业资产减值准备财务核销工作制度》规定，制定《公司资产减值准备财务核销管理办法》。详见同日在巨潮资讯网发布的《公司资产减值准备财务核销管理办法》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于终止实施公司股票期权激励计划的议案》
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《关于终止实施
