股票简称：佛塑股份 股票代码：000973 公告编号：2010－054
佛山塑料集团股份有限公司关于收购
控股子公司无锡环宇包装材料有限公司50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
1．无锡环宇包装材料有限公司自2007 年主营业务收入持续下滑，自2008
年起连续亏损， 2008 年、2009 年、2010 年1-6 月的净利润分别为-1987.55 万
元、-3236.50 万元、-1339.93 万元。
2．本次收购股权与不同的交易方交易价格不同，其中与无锡市包装有限公
司的交易价格为以1700 万元收购无锡环宇包装材料有限公司25%股权，高于与
住友商事化工株式会社、住友商事(中国)有限公司、住友商事亚洲私人有限公司
合共25 美元收购25%标的股权的交易价格。
一、交易概述
1．公司拟以1700 万元人民币收购无锡市包装有限公司（以下简称“无锡包
装”）所持有的本公司控股子公司无锡环宇包装材料有限公司（以下简称“无锡
环宇）25%股权；以9 美元收购住友商事化工株式会社（以下简称“住友化工”）
持有的无锡环宇9%股权，以9 美元收购住友商事(中国)有限公司（以下简称“住
友中国”）持有的无锡环宇9%股权，以7 美元收购住友商事亚洲私人有限公司（以
下简称“住友亚洲”）持有的无锡环宇7%股权。收购完成后，无锡环宇将成为本
公司的全资子公司。
2．公司2010 年10 月27 日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关
于受让无锡环宇包装材料有限公司50%股权的议案》。本次收购的股权在2009 年
度的净利润超过本公司最近一期（2009 年度）经审计净利润的50%，因此本次收
购需经公司股东大会审议通过。本次股权收购尚需经外商投资管理部门核准。
3．本次股权收购不构成关联交易。2
4．本次股权收购尚需本公司与住友化工、住友中国、住友亚洲及无锡包装
签署相关股权转让协议或合同，交易标的不存在资产产权权属不清等情形。
二、交易对方的基本情况
1. 无锡包装
注册资本：人民币1159.2 万元；法定代表人：陈伟；住所：无锡市新区黄
山路1 号；经营范围：包装材料、包装容器、包装机械的生产加工；包装设计；
包装原辅材料、包装容器及包装材料、包装机械、装饰装璜材料等。
无锡包装的股东是陈伟、卫太黎等自然人，该公司股东、董事、高管与本公
司不存在关联关系。
2．住友化工
注册资本：9 亿日元；法定代表人：堀内良人；注册所在地：日本；法定地
址：东京都中央区晴海1 丁目8 番12 号。
3．住友中国
注册资本：6500 万美元；法定代表人：梶原谦治；注册所在地：中国；法
定地址：北京市朝阳门外大街18 号丰联广场大厦A 座18 层；经营范围：在国家
允许外商投资企业的产业领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托向所投
资企业提供服务等。
4．住友亚洲
注册资本：4700 万新加坡元；法定代表人：荻村道男(MICHIO OGIMURA)；
注册所在地：新加坡；法定地址： 60 Anson Road #05–01 Mapletree Anson
Singapore 079914。
以上交易对方与公司均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
无锡环宇是本公司的控股子公司，成立于1993 年6 月26 日；注册资本2072
万美元；股东为本公司、无锡包装、住友化工、住友中国及住友亚洲，分别持有
无锡环宇50%、25%、9%、9%、7%的股权；法定代表人：钟松；住所：江苏无锡
国家高新技术产业开发区58.59 地块；经营范围：开发生产塑料包装材料及深加
工产品；自有房屋租赁。3
经广东正中珠江会计师事务所有限责任公司审计，截至2009 年12 月31 日，
无锡环宇资产总额15549.88 万元、负债总额9657.99 万元、应收款项总额
2471.44 万元、净资产5891.89 万元，2009 年度营业收入23616.01 万元、营业
利润-2547.53 万元、净利润-3236.50 万元，经营活动产生的现金流量净额
-1200.57 万元。截至2010 年6 月30 日，该公司资产总额为15562.24 万元、负
债总额11010.28 万元、应收款项总额2451.56 万元、净资产4551.96 万元，2010
年1-6 月营业收入7656.82 万元、营业利润-1350.02 万元、净利润-1339.93 万
元，经营活动产生的现金流量净额518.47 万元。
无锡环宇2007 年起主要指标
指标 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
资产总额 155,622,426.11 155,498,773.88 189,580,755.40 228,795,358.61
负债总额 110,102,802.68 96,579,855.98 98,296,800.06 119,050,445.78
所有者权益 45,519,623.43 58,918,917.90 91,283,955.34 109,744,912.86
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 76,568,198.06 236,160,138.50 411,083,268.88 465,569,089.66
营业利润 -13,500,210.47 -25,475,324.99 -23,151,379.99 3,207,121.34
净利润 -13,399,294.47 -32,365,037.44 -19,875,502.40 3,185,354.87
经营活动产
生的现金流
量净额 5,184,691.75 -12,005,728.49 15,898,360.80 13,215,245.62
除无锡包装将其持有无锡环宇12.934%股权质押给本公司外，本次拟收购的
股权不存在质押、冻结或其他限制转让的情况。
四、协议的主要内容及定价情况
（一）本公司与无锡包装拟签订的股权转让合同
1．转让标的为无锡包装持有的无锡环宇25% 股权，转让总价款为1700 万
元。
2．本转让价格以2010 年6 月30 日为基准日经广东正中珠江会计师事务所
审计的无锡环宇账面净资产作为参考依据协商确定。4
3．本公司同意在本合同生效之日起5 个工作日内向无锡包装支付定金人民
币50 万元，并分期向无锡包装支付股权转让价款，其中：1650 万元（含定金人
民币50 万元）应于无锡环宇向工商登记管理机关办理股权变更登记前支付完毕，
其余50 万元应于股权变更登记完成之日起5 个工作日内支付完毕。
4．股权转让合同自双方签字盖章之日起生效。如在履行过程中需报国家有
权机关批准的，双方应互相配合办理相关手续。
（二）本公司与住友化工、住友中国、住友亚洲拟签订的股权转让协议
1．住友化工、住友中国、住友亚洲同意将其持有无锡环宇的全部出资股权
（共计占注册资本25%）转让给本公司。本公司同意分别以9 美元受让住友化工
所持有无锡环宇9%的股权；以9 美元受让住友中国所持有无锡环宇9%的股权，
以7 美元受让住友亚洲所持有无锡环宇7%的股权。
2．本转让价格以2010 年6 月30 日为基准日经广东正中珠江会计师事务所
审计的无锡环宇账面净资产为参考依据协商确定。
3．针对住友中国为无锡环宇从中国银行无锡分行（以下简称“中国银行”）
贷款时向中国银行提供日期为2007 年6 月28 日的保证合同，本公司应于2011
年1 月31 日之前（或本股权转让协议获得审批机关批准之日起10 日之内），向
中国银行说明情况，并应该行的要求提供该行可接受的、可以解除住友中国因无
锡环宇上述贷款所须承担的全部担保责任的解决方案。
4．股权转让协议由各方当事人的法定代表（或授权代表）签署，并需送审
批机构审批，自审批机构对本协议的批准日起生效。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权收购不涉及其他安排，不存在背后原因，交易完成后不会发生或存
在潜在的关联交易和同业竞争。本次收购股权拟使用公司自有资金。
六、收购无锡环宇股权的目的和对公司的影响
无锡环宇公司成立于1993 年，一直从事BOPP 包装薄膜的生产销售。2008
年在前期行业内过度投入而竞争激烈，全球爆发金融危机以及无锡环宇未能及时
转换经营模式去适应市场环境变化等多种因素的影响下，无锡环宇发生较大额亏
损。2009 年10 月，基于在中国业务发展战略调整的需要，住友化工、住友中国、5
住友亚洲等三方股东（以下简称日本住友）向本公司提出以解除其对无锡环宇贷
款所提供担保责任为条件无偿转让股权的请求。日本住友提出退出意向后，已明
确表示将不再为无锡环宇融资提供担保，也不再同意无锡环宇进行新的投入，另
一方股东无锡包装则不具备提供担保和继续投入的能力，又不同意我公司单独受
让日本住友出让的股权。这严重影响了无锡环宇的融资贷款及正常运营，使无锡
环宇自2009 年至今仍然亏损。
BOPP 薄膜是我司主营业务，无锡环宇是本公司BOPP 包装薄膜产品的重要生
产基地，年产能超过4 万吨。而无锡环宇所处的华东地区是国内包装基材的主要
市场和集散地，其中BOPP 薄膜需求量占全国总需求量的50%以上，是中国包装
市场的桥头堡和重要基地，保持华东市场占有份额对我司在包装市场的领先地位
具有重要意义。按照高端化、差异化的产品竞争战略，公司将在全面分析市场情
况的基础上，根据产品业务的特点进行重新布局，在实施传统产品升级转型的同
时，积极向高端的新材料产业领域开拓。理顺股权关系后，公司将全力支持无锡
环宇加大技术改造和新产品研发，积极推进工艺配方改良、设备技术改造工作，
不断投入和开发客户认可和重要的产品，优化产品结构，延伸供应链管理，提升
经营能力。无锡环宇对公司实施产业结构调整具有重要意义。如果立即对无锡环
宇清算，首先必须对员工进行补偿，相关银行会立即要求股东履行担保义务，其
他债权人也会对无锡环宇进行追索，所有资产均需按照清算程序在短期内进行处
