股票代码：000972 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中基健康
中基健康产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易类型 交易对方/发行对象
新疆中泰农业发展有限责任公司
发行股份购买资产 新疆粮油集团有限责任公司
新疆艳阳天番茄制品有限责任公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组交易对方新疆中泰农业发展有限责任公司、新疆粮油集团有限责任公司和新疆艳阳天番茄制品有限责任公司已出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺交易对方向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别及连带的法律责任。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
交易对方在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让交易对方在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在责任人为交易对方的违法违规情节，交易对方承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目 录 ......4
释 义 ......9
一、通用词汇释义 ......9
二、专用术语释义 ......11
重大事项提示......12
一、本次重组方案简要介绍......12
二、募集配套资金情况的简要介绍......13
三、本次交易对上市公司的影响......14
四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......17
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......17
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计
划 ......18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......18
八、独立财务顾问的保荐机构资格......22
重大风险提示......23
一、与本次交易相关的风险......23
二、标的公司相关的风险 ......24
三、其他风险......24
第一节 本次交易概况......26
一、本次交易的背景和目的......26
二、本次交易具体方案......31
三、标的资产评估作价......37
四、本次交易的性质......38
五、本次交易对上市公司的影响......40
六、本次交易决策过程和批准情况......40
七、本次交易相关方所作出的重要承诺......40
第二节 上市公司基本情况 ......56
一、基本信息......56
二、公司设立及历次股权变动情况......56
三、最近三十六个月控制权变动情况 ......64
四、最近三年重大资产重组情况......65
五、控股股东及其一致行动人及实际控制人情况......65
六、最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标 ......67
七、上市公司合法合规情况......68
八、上市公司前十大股东情况 ......69
第三节 交易对方基本情况 ......70
一、中泰农业......70
二、新粮集团......77
三、新疆艳阳天 ......92
四、其他事项说明 ......99
第四节 标的公司基本情况 ......102
一、基本情况......102
二、历史沿革......102
三、股权结构及产权控制关系、下属公司情况......105
四、标的资产股权和主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况......107
五、标的资产的违法违规情况 ......113
六、主营业务发展情况......114
七、主要财务指标 ......148
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况......149
九、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理......150
十、标的资产重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚 ......153
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
......154
十二、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产 ......155
十三、标的资产其他情况说明 ......156
第五节 发行股份情况......160
一、发行股份购买资产情况......160
二、募集配套资金的情况 ......163
三、本次交易前后主要财务数据对比 ......202
四、本次交易前后上市公司的股权结构......202
第六节 标的资产评估情况 ......203
一、标的资产的评估及作价情况......203
二、董事会对本次交易评估事项的意见......295
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相
关性、评估定价公允性的独立意见......299
第七节 本次交易主要合同 ......300
一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ......300
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容 ......312
第八节 本次交易的合规性分析 ......316
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ......316
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形......321
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......321
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》的相关规定......325
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ......325
六、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形......326
七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第六条规定的说明......327
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第四条规定的说明......327
九、中介机构核查意见......328
第九节 管理层讨论与分析 ......329
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析......329
二、标的资产的行业特点及经营情况的讨论与分析 ......336
三、标的公司的行业地位及核心竞争力......358
四、标的资产财务状况、盈利能力分析......361
五、本次交易对上市公司持续经营能力和财务安全性的影响......408
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ......411
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ......413
第十节 财务会计信息......415
一、标的公司财务报表......415
二、上市公司备考财务报表......418
第十一节 同业竞争和关联交易 ......422
一、同业竞争......422
二、关联交易......426
第十二节 风险因素 ......472
一、与本次交易相关的风险......472
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