证券代码：000972 证券简称：中基健康 上市地：深圳证券交易所
中基健康产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案
项目 交易对方/发行对象
发行股份购买资产 新业集团、新业盛融等13个投资者
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二五年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、有关审批机关的批准或核准（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，具体内容如下：
“1.本公司/本企业/本人在本次交易中提供的与本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2.本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3.本公司/本企业/本人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让本公司/本企业/本人在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在责任人为本公司/本企业/本人的违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
上市公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
目 录......4
释 义......6
一、一般释义......6
二、专有名词释义......7
重大事项提示 ......8
一、本次交易方案概述 ......8
二、本次交易的性质......11
三、本次交易对上市公司的影响 ......12
四、本次交易履行相关审批程序的情况......13
五、待补充披露的信息提示......14
重大风险提示 ......16
一、与本次交易的相关风险......16
二、与标的资产相关的风险......17
第一节 本次交易概述......20
一、本次交易的背景及目的......20
二、本次交易方案概述 ......22
三、本次交易的性质......27
四、本次交易的决策程序和审批程序......28
五、本次交易各方作出的重要承诺......29
第二节 上市公司基本情况......43
一、基本信息......43
二、最近三十六个月的控制权变动及控股股东、实际控制人情况......43
三、最近三年重大资产重组情况 ......45
四、最近三年的主营业务发展情况......46
五、主要财务数据及财务指标 ......46
六、上市公司合规情况 ......47
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ......47
第三节 交易对方基本情况......48
一、发行股份购买资产交易对方 ......48
二、募集配套资金交易对方情况 ......59
第四节 标的公司基本情况......61
一、基本信息......61
二、股权结构及控制关系情况 ......61
三、标的公司主营业务情况......62
四、标的公司主要财务指标......63
第五节 标的资产预估作价情况......65
第六节 本次交易涉及发行股份情况......66
一、发行股份购买资产 ......66
二、发行股份募集配套资金......66
第七节 本次交易对上市公司的影响......67
一、本次交易对上市公司股权结构的影响......67
二、本次交易对上市公司主营业务的影响......67
三、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响......67
第八节 风险因素 ......69
一、与本次交易的相关风险......69
二、与标的资产相关的风险......70
三、其他风险......72
第九节 其他重要事项......73
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......73
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划......73
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 ......73
四、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明......73
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ......74
六、本次交易对中小投资者权益保护的相关安排 ......75
第十节 独立董事专门会议审核意见......77
第十一节 声明与承诺......82
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本预案、重组预案 指 《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组、本次 中基健康拟向新业集团、新业盛融等13个投资者发行
发行股份购买资产、本次发 指 股份购买其持有的新业能化100%股权
行
公司、上市公司、本公司、 指 中基健康产业股份有限公司
中基健康
兵团第六师、第六师、六师 指 新疆生产建设兵团第六师
实际控制人、六师国资委 指 新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会
六师国资公司 指 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
国恒投资公司 指 新疆国恒投资发展集团有限公司
中基红色番茄 指 新疆中基红色番茄产业有限公司
中基研究院 指 新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司
新业集团 指 新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司
新业盛融 指 新疆新业盛融创业投资有限责任公司
竞拓投资 指 竞拓（海南）投资有限责任公司
珠海博远 指 珠海博远众合企业管理合伙企业（有限合伙）
国华玖鑫 指 新疆国华玖鑫股权投资有限合伙企业
赛鼎工程 指 赛鼎工程有限公司
新疆矢量 指 新疆矢量股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆产投基金 指 新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业
天成智控 指 乌鲁木齐天成智控信息科技有限公司
前秀贸易 指 哈密市前秀贸易有限责任公司
德丰新能源 指 新疆德丰新能源科技有限公司
晋华诚创 指 海南晋华诚创科技中心（有限合伙）
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员
会，标的公司实际控制人
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
新业能化、标的公司 指 新疆新业能源化工有限责任公司
新业集团、新业盛融、竞拓投资、珠海博远、国华玖
交易对方 指 鑫、赛鼎工程、新疆矢量、新疆产投基金、天成智
控、前秀贸易、德丰新能源、晋华诚创、鄢志明
交易标的、标的资产、标的股 指 交易对方合计持有的新业能化100%股权
份
《中基健康产业股份有限公司与新疆新业国有资产经
《发行股份购买资产协议》 指 营（集团）有限责任公司、新疆新业盛融创业投资有
限责任公司等交易方关于购买新疆新业能源化工有限
责任公司股权之发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股
