股票代码：000972 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：ST 中基
中基健康产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易类型 交易对方/发行对象
新疆中泰农业发展有限责任公司
发行股份购买资产 新疆粮油集团有限责任公司
新疆艳阳天番茄制品有限责任公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组交易对方新疆中泰农业发展有限责任公司、新疆粮油集团有限责任公司和新疆艳阳天番茄制品有限责任公司已出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺交易对方向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别及连带的法律责任。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
交易对方在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让交易对方在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在责任人为交易对方的违法违规情节，交易对方承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目 录 ......4
释 义 ......5
一、通用词汇释义......5
二、专用术语释义......7
重大事项提示......8
一、本次重组方案简要介绍......8
二、募集配套资金情况的简要介绍......9
三、本次交易对上市公 司的影 响 ...... ...... ......10
四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......13
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......13
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计
划 ...... 14
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 14
八、独立财务顾问的保荐机构资格......18
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一 、通用词汇释义
释义项 释义内容
上市公司、本公司、公司、中 指 中基健康产业股份有限公司
基健康
中泰集团 指 新疆中泰（集团）有限责任公司
中泰农业 指 新疆中泰农业发展有限责任公司
新粮集团 指 新疆粮油集团有限责任公司
新疆艳阳天 指 新疆艳阳天番茄制品有限责任公司
交易对方 指 中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天
新粮艳阳天、标的公司 指 新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司
交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的标的公司 100%股份
本次交易、本次重组 指 指本公司向交易对方发行股份购买标的资产，同时募集配套资金的
交易行为
《发行股份购买资产协议》 指 《中基健康产业股份有限公司与新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司
全体股东发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之 指 中基健康产业股份有限公司与新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司全
补充协议》 体股东发行股份购买资产协议之补充协议
《审计报告》 指 中兴财光华出具的编号为中兴财光华审字（2023）第 204014 号的
《新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司 2022 年度审计报告》
《备考审阅报告》 指 中兴财光华出具的编号为中兴财光华审阅字（2023）第 204001 号的
《新中基健康产业股份有限公司 2022 年度备考审阅报告》
中联评估出具的编号为中联评报字[2023]第 411 号的《中基健康产
《评估报告》 指 业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司
股权项目资产评估报告》
兵团第六师、第六师、六师 指 新疆生产建设兵团第六师
实际控制人、六师国资委 指 新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会
六师国资公司 指 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
国恒投资公司 指 新疆国恒投资发展集团有限公司
千琥医药 指 上海千琥医药科技有限公司
兵团投资公司 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司
兵贸中心 指 新疆生产建设兵团商业贸易中心（百花村饭店）
三木公司 指 乌鲁木齐三木公司
和田公司 指 新疆和田农垦边境贸易乌鲁木齐公司
中投咨公司 指 中国投资咨询公司新疆分公司
百花村公司 指 新疆百花村股份有限公司
亚鑫公司 指 新疆亚鑫进出口公司
荣丰公司 指 新疆荣丰工贸有限公司
兵团投资中心 指 新疆生产建设兵团投资中心
和田乌市果品厂 指 兵团和田农场管理局乌市果品加工厂
石河子国资公司 指 石河子国有资产经营投资有限公司
兵团建设工程公司 指 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
第十二师五一农场 指 新疆生产建设兵团农业建设第十二师五一农场
第六师军户农场 指 新疆生产建设兵团农业建设第六师军户农场
农二师二十一团 指 新疆生产建设兵团农二师二十一团
兵团投资公司 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司
六师中院 指 新疆生产建设兵团农六师中级人民法院
五家渠城投公司 指 新疆五家渠城市建设投资经营有限公司
五家渠众信 指 五家渠市众信资产管理有限公司
中基蕃茄 指 新疆中基蕃茄制品有限公司
中基红色番茄工厂 指 新疆中基红色番茄产业有限公司
内蒙古中基 指 内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司
六师中院 指 新疆生产建设兵团第六师中级人民法院
申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京国枫 指 北京国枫律师事务所
俄罗斯《普瑞米食品》有限责 指 标的公司客户，俄罗斯公司 OOO ПРЕМИУМПРОДУКТ
任公司
CEC 指 标的公司客户，意大利公司 CENTRO ESPORTAZIONI
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