证券代码：000972 证券简称：ST 中基 公告编号：2023-012 号
中基健康产业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金的进展
暨延期发出股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、中基健康产业股份有限公司于 2022年 8 月 23日披露的《中基健康产业股份有限公司
发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》（以下称“本次交易预案”）中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
2、截至本公告日，除本次重大资产重组预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。
一、本次重大资产重组的基本情况
中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式收购新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司 100%股权，同时公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易前，公司与本次发行股份购买资产交易对方新疆中泰农业发展有限责任公司（以下简称“中泰农业”）、新疆粮油集团有限责任公司（以下简称“新粮集团”）和新疆艳阳天番茄制品有限责任公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，中泰农业预计将成为公司
持股 5%以上的主要股东，新粮集团与中泰农业同受新疆中泰（集团）有限责任公司控制，构成一致行动关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中泰农业、新粮集团为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更。
二、本次重大资产重组的进展情况
2022年 8 月 21 日，公司召开第九届董事会第十三次临时会议，会议审议通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。详见公司于 2022年 8 月 23日，在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》。
2022年 9 月 22 日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行信息披
露义务，每 30 日发布一次重大资产重组事项进展公告。详见公司于 2022 年 9 月 22 日，在指
定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金的进展公告》（公告编号：2022-056号）。
2022年 10 月 21日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行信息披
露义务，每 30日发布一次重大资产重组事项进展公告。详见公司于 2022年 10 月 21日，在指
定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金的进展公告》（公告编号：2022-062号）。
2022年 11 月 23日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行信息披
露义务，每 30日发布一次重大资产重组事项进展公告。详见公司于 2022年 11 月 23日，在指
定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金的进展公告》（公告编号：2022-068号）。
2022年 12 月 21日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行信息披
露义务，每 30日发布一次重大资产重组事项进展公告。详见公司于 2022年 12 月 21日，在指
定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金的进展公告》（公告编号：2022-072号）。
2023年 1月 31日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定履行信息披
露义务，每 30 日发布一次重大资产重组事项进展公告。详见公司于 2023 年 1 月 31日，在指
定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金的进展公告》（公告编号：2023-007号）。
三、延期发布股东大会通知的原因
2022年 8月-11 月期间，由于疫情影响，新疆和内地多个地区均采取不同程度的管控措施，
导致人员和物流跨地区运转受到影响。我公司办公地址位于五家渠市，标的公司办公地址位于乌鲁木齐市，相关中介机构人员均来自北京，人员跨地区受到疫情管控影响；发行股份购买资产事项需在发改委、规划局等政府多个有关部门办理相关业务，疫情期间政府职能部门需要协助履行疫情防控职责，立项、环评等常规业务流程执行进度受到疫情管控影响；尽职调查工作需收发银行函证，并就疆内多个地区以及疆外多个省份如天津、山东、西安等地的客户、供应商进行沟通和访谈，频繁传递函证文件，银行函证的取得以及标的公司客户、供应商业务对接、签章等工作受到疫情管控影响。在此背景下，交易各方和中介机构的人员配置以及相关访谈、函证、内外部资料获取、相关单位和人员沟通等各项工作的执行进度均不理想，未能按原定计划全部完成。截至目前，尽职调查工作仍在进行中。经研判，公司无法在 2023 年 2月 22日前（即首次董事会决议公告后 6 个月内）发出召开股东大会的通知。
四、本次交易延期情况及后续工作安排
根据中国人民银行、中华人民共和国财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29 号）》的相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限；以及《关于进一步支持企业发展服务实体经济的通知》（深证上〔2022〕575号）
的规定：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司，并购重组项目不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露具体影响后，依规申请延期 1 个月，最多可以申请 3 次”。
鉴于新冠肺炎疫情及相关防控工作导致本次交易的尽职调查和审计评估工作整体进度确受严重影响，经公司申请，深圳证券交易所审核批准，本次重大资产重组发出股东大会通知时
间延期 1个月，即延期至 2023 年 3月 22 日前。
公司将全力继续推进本次重大资产重组的相关工作。待相关工作完成后，公司将及时发出股东大会通知，并按照相关法律法规的规行履行有关的后续审批及信息披露程序。
五、相关风险提示
1、公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，并向中国证券监督管理委员会申请核准。本次交易能否取得上述核准以及何时取得最终核准均存在不确定性。
2、公司本次筹划的重大资产重组事项正在积极推进中，相关事项尚存在不确定性，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
3 、 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 为 《 证 券 时 报 》 、 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
中基健康产业股份有限公司董事会
2023 年 2月 20日
查看PDF原文
