证券代码：000972 证券简称：ST 中基 公告编号：2020-056 号
中基健康产业股份有限公司
第八届董事会第三十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次临时会议
于 2020 年 11 月 4 日（星期三）以传真、通讯方式召开，本次会议于 2020 年 10 月 30 日
以传真电子邮件方式发出会议通知。在确保公司全体董事充分了解会议内容的基础上，公司 9 名董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格和条件，并同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于调整后非公开发行 A 股股票方案的议案》；
为了巩固新冠肺炎疫情防控工作所取得的重大战略成果，统筹新冠肺炎疫情防控和经济社会发展工作，把人民生命安全和身体健康放在第一位；同时为了持续深化改革，加强维稳能力建设，不断增强兵团的组织优势和动员能力，更好发挥特殊作用；为了确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，董事会同意对非公开发行 A 股股
票方案中的发行价格及定价原则、发行数量、募集资金金额及用途进行调整，并逐项审议以下议案：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，上市公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式认购本次发行的股份，本次发行不会导致实际控制人发生变化。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三十一次临时会议决议公告日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）,即 2.02 元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 224,769,200 股（含 224,769,200 股）。具体发
行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。发行对象承诺另行增加十八个月的锁定期，即自发行结束之日三十六个月内不转让本次非公开发行的股票，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,403.38万元（含45,403.38万元），在扣除相关发行费用后的募集资金将用于以下项目：
序号 募集资金投资项目 总投资额（万元） 募集资金投资金额
（万元）
常态化防疫专项—新疆应急医疗防
1 46,819.52 45,403.38
疫物资生产基地建设项目
合计 46,819.52 45,403.38
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
该议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于修订后非公开发行 A 股股票预案的议案》；
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的
《中基健康产业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
四、审议通过《关于修订后非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》；
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的
《中基健康产业股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。
五、审议通过《关于公司与特定对象签署修订后附条件生效股份认购协议的议案》；
同意公司与常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）签署修订后的附条件生效股份认购协议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案调整涉及关联交易事项的议案》；
鉴于常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）系公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司向其非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事王柳萍、王东平、李睿回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的
《中基健康产业股份有限公司关于公司与常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）签订非公开发行股票之附生效条件认购协议书暨关联交易公告》。
七、审议通过《关于修订后非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主
体承诺的议案》；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见公司于同日在指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn披露的《中基健康产业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
八、审议通过《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的
《中基健康产业股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知公告》
公司独立董事已对上述关于本次非公开发行的方案及相关文件出具了独立意见。具体内容详见公司于同日在指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《中基健康产业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十一次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
中基健康产业股份有限公司董事会
2020 年 11 月 4 日
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