证券代码：000972 证券简称：ST 中基
中基健康产业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年六月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会通过和有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次发行相关事项已经发行人第八届董事会第二十七次临时会议审议通过，尚需获得发行人股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙），上述发行对象认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的发行价格为2.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），定价基准日为公司第八届董事会第二十七次临时会议决议公告日（即2020年6月30日）。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过231,385,073股（含231,385,073股），具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,210.56万元（含50,210.56万元），在扣除相关发行费用后的募集资金将用于以下项目：
序号 募集资金投资项目 总投资额（万元） 募集资金投资金额
（万元）
1 中医药产业现代化—新疆道地药材 33,277.08 25,140.47
及饮片产业化基地建设项目
2 常态化防疫专项—新疆应急医疗防 33,183.92 25,070.09
疫物资生产基地建设项目
合计 66,461.00 50,210.56
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。本次发行股票募集资金投资项目拟通过子公司实施，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
6、本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，发行对象承诺另行增加十八个月的锁定期，即自发行结束之日三十六个月内不转让本次非公开发行的股票，本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份、因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行是上市公司实际控制人配合上市公司实施纾困自救，创造新的盈利模式，衍生新的盈利点，有效缓解上市公司的流动性风险，推动并保障兵团上市公司混改的稳定实施，保护上市公司中小股东的合法权益，维护资本市场稳定等为基本目标而做出的投资决策，不会导致公司的实际控制人发生变化，也并非以增强实际控制人对上市公司的控制权为目的。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第七节 利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
相关情况详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第八届董事会第二十七次临时会议以及第八届监事会第十三次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、公司高度重视对股东的回报，公司于2020年6月29日召开的第八届董事会第二十七次临时会议以及第八届监事会第十三次临时会议审议并通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》，该议案尚需公司股东大会审议批准。相关情况详见本预案“第七节 利润分配政策及执行情况”。
目 录
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、公司基本情况 ......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系 ......11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、锁定期等......12
五、募集资金投向 ......13
六、本次发行是否构成关联交易 ......13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......14
第二节 发行对象基本情况......15
一、常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）......15
第三节 本次发行的主要合同......18
一、附条件生效的股份认购合同摘要......18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21
一、本次募集资金的使用计划 ......21
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析......21
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况 ......30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......30
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ......31
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况......31
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响......32
第六节 本次非公开发行相关的的风险......33
一、募集资金投资项目实施风险 ......33
二、本次发行可能摊薄即期回报的风险......33
三、市场竞争风险 ......33
四、经营管理风险 ......34
五、政策风险 ......34
六、控股股东股权质押风险 ......34
七、审批风险 ......34
第七节 利润分配政策及执行情况......36
一、公司现行的利润分配政策 ......36
二、公司近三年的现金分红情况 ......37
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 ......38
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......41
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......41
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺......41
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
ST中基、发行人、公司、本公司 指 中基健康产业股份有限公司
众壹创投 指 常州市众壹创业投资合伙企业（有限合伙）
中基健康产业股份有限公司非公开发行A股股票
本预案 指
预案
公司本次拟以非公开方式向特定对象发行股票的
本次发行、本次非公开发行 指
行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
募投项目、本次募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
公司章程 指 中基健康产业股份有限公司章程
董事会 指 中基健康产业股份有限公司董事会
监事会 指 中基健康产业股份有限公司监事会
股东大会 指 中基健康产业股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
A股 指 每股面值为人民币1.00元的人民币普通股
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 中基健康产业股份
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