证券代码：000971 证券简称：ST 高升 公告编号：2022-26 号
高升控股股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议于 2022年 4 月 15 日以电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于
2022 年 4 月 25 日（星期一）下午 17:00 以现场与通讯相结合的方式召开，现场
会议召开地址为北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座20层2002室。会议应参加表决的董事 11 名，实际参加表决的董事 11 名。本次会议由董事长张岱先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于<公司 2021 年年度报告及其摘要>的议案》；
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年年度报告》和《2021 年年度报告摘要》。《2021 年年度报告摘要》将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上同步披露。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于<公司 2021 年度董事会工作报告>的议案》；
公司董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律、法规规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。董事会根据 2021 年工作情况，编写了《公司 2021 年度董事会工作报告》，对 2021 年度工作的主要方面进行了回顾、总结，并提出了
公司 2022 年工作任务。
公司第九届董事会独立董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春向董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在 2021 年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事会工作报告》以及《2021 年度独立董事述职报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<公司 2021 年度财务决算报告>的议案》；
经审议，公司《2021 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2021 年
度 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 。 具 体 参 见 公 司 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度财务决算报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<公司 2021 年度利润分配预案>的议案》；
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2022）第 223024 号《审计报告》，公司 2021 年度利润总额为-502,364,758.58元，归属于上市公司股东的净利润为-489,126,738.31 元，未分配利润为-3,463,759,146.32 元。公司 2021 年度不符合《公司章程》规定的分红条件。经研究决定，公司 2021 年度不进行公积金转增股本，不送红股，也不进行现金分红。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<公司 2021 年度内部控制评价报告>的议案》；
经审议，董事会认为《公司 2021 年度内部控制评价报告》真实、客观地反
关法律法规的规定，能够对公司的经营活动进行控制。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
六、审议通过了《关于<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》；
经审议，董事会认为2021年度公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放与使用合法合规。公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
根据公司《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司聘请的独立财务顾问已发表了核查意见、会计师事务所已出具了鉴证报告。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
七、审议通过了《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》；
经审议，公司 2021 年度计提商誉等长期资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提资产减值准备能够公允地反映截至2021年12月31日公司的财务状况及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。董事会同意公司本次计提商誉等长期资产减值准备事项。
期资产减值准备的公告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于<董事会对控股股东及其他关联方违规对外担保及占用公司资金情况的专项说明>的议案》；
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的有关规定，公司董事会对 2021 年度公司控股股东及其他关联方违规对外担保及资金占用情况进行了核查和监督。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了专项说明及独立意见。
九、审议通过了《董事会关于 2021 年度保留意见的审计报告涉及事项的专
项说明》；
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2021 年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
十、审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；
公司本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对 2019 年度、2020 年度的财务报告进行会计差错更正，是对公司实际经营状况的客观反映，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董事会同意本次会计差错更正及追溯调整事项。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
十一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、以及深圳证券交易所《股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的修订，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款修改。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对比表》及修订后的《公司章程》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>等制度的议案》。
根据最新修订的《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对相关制度进行修订，具体修改制度如下：
1、《股东大会议事规则》；
2、《董事会议事规则》；
3、《独立董事制度》；
4、《对外担保管理制度》；
5、《募集资金管理办法》；
6、《信息披露事务管理制度》；
7、《内幕信息知情人登记管理制度》；
8、《关联交易制度》；
9、《董事会专门委员会工作细则》；
10、《外部信息报送和使用管理制度》；
11、《内部控制制度》；
12、《内部审计制度》；
13、《投资管理制度》；
14、《合同管理制度》。
详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
其中第 1-5 项制度需提交公司股东大会审议。
特此公告。
高升控股股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十六日
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