第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有限公司
100%股权之
标的资产业绩承诺实现情况的说明及致歉公告
经中国证券监督管理委员会《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613 号）核准，高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”、“上市公司”）通过发行股份及支付现金的方式购买袁佳宁、王宇等 2 名自然人持有的上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关要求，对莹悦网络 2019 年度盈利承诺的实现情况进行了核查。本核查意见基于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）出具的相关报告和结论而出具，不独立构成对莹悦网络 2019 年盈利真实性和其他情况的保证。
莹悦网络 2019 年度盈利承诺未实现的说明及致歉声明如下：
一、盈利预测、业绩承诺和利润预测补偿安排情况
2016 年 8 月 22 日，莹悦网络 100.00%股权已过户至高升控股名下，莹悦网
络依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并取得了上海市青浦区市场监督管理局换发后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为 91310118561911955D）。标的资产过户手续办理完成。
2016 年 9 月 27 日，高升控股完成了本次交易新增发行的人民币普通股登记、
上市工作，本次交易实施完成。
评估机构上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）采用收益法和资产基础法对莹悦网络 100%股权价值进行评估，并选择收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据申威评估出具的评估报告（沪申威评报字[2016]
第 0058 号）中载明的盈利预测数，莹悦网络 2016 年、2017 年、2018 年和 2019
年预测实现的净利润分别为 5,716.12 万元、6,992.02 万元、9,255.20 万元和11,617.79 万元。
2015 年 12 月、2016 年 3 月及 2016 年 6 月，高升控股与袁佳宁、王宇签署
了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》和《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（三）》，主要条款如下：
（一）利润补偿期间
袁佳宁、王宇所承诺的利润补偿期间为发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起四个会计年度。如发行股份及支付现金购买资产在 2016 年内实施完毕，
利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年。
（二）承诺净利润
袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络 2016 年度净利润不低于人民币 6,000.00 万元，
2017 年度净利润不低于人民币 7,000.00 万元，2018 年度净利润不低于人民币9,000.00 万元、2019 年度净利润不低于人民币 11,100.00 万元。前述所称净利润均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络所有者的净利润。
（三）利润差额的确定
高升控股分别在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的年度报告中单独披
露莹悦网络实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于莹悦网络净利润数计算。
在本次配套募集资金投入（包括建设项目投入和营运资金投入）莹悦网络后，袁佳宁、王宇承诺，在核算标的公司盈利承诺期内实际利润数时将合理扣除配套募集资金投入节约的利息费用。
（四）补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算 2016 年末、2017 年末、2018 年末、2019 年末的应补偿股份数或应
补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（五）补偿方式
莹悦网络在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，袁佳宁、王宇应按照以下方式向高升控股进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60 日内，由袁佳宁、王宇向高升控股支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿，袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交易前各自所持莹悦网络股权占袁佳宁、王宇合计持有的莹悦网络股权的比例。未能在 60 日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
补偿义务人中的各方对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任
二、2019 年度业绩承诺完成情况
根据亚太出具的《关于上海莹悦网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会 A 核字（2020）0025 号）（以下简称“专项审核报告”），莹悦网络 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,809.82 万元，较莹悦网络原股东所承诺的莹悦网络 2019 年度净利润 11,000.00
万元低 9,290.18 万元，业绩完成率为 16.30%；2016 年度、2017 年度、2018 年度
和 2019 年度累计业绩完成率为 53.27%。
截至 2018 年度，莹悦网络于承诺期内的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
年度 承诺利润数 实际利润数 完成率
2016 年度 6,000.00 6,316.67 105.28%
2017 年度 7,000.00 7,060.78 100.87%
2018 年度 9,000.00 2,443.62 27.15%
2019 年度 11,000.00 1,809.82 16.30%
累计 33,000.00 17,630.89 53.27%
根据上市公司与莹悦网络原股东袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议，2018 年度因莹悦网络未能实现业绩承诺利润数，袁佳宁、王宇应补偿上市公司股份数量共计 21,928,087股，上市公司已于 2019 年 8 月份完成上述股份的回购注销。
2019 年度莹悦网络未能实现业绩承诺利润数，袁佳宁、王宇将根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及相关补充协议约定的相关条款继续进行业绩补偿。
三、风险提示情况
依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司和独立财务顾问分别在重组报告书和独立财务顾问报告中做出了风险提示，披露了标的资产预计业绩较历史业绩大幅提升的风险，具体内容如下：
“本次重大资产重组交易，资产评估机构采用收益法评估时对标的公司未来盈利情况进行了预测。盈利预测为依据截至评估报告签署日已知的资料做出，并根据相关法规要求采用一定的基准和假设，相关各种假设具有不确定性；同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。根
据《评估报告》，标的公司 2016 年预测净利润 5,716.12 万元，较 2014 年实现净
利润 69.44 万元、2015 年实现净利润 1,267.34 万元存在重大差异，请广大投资者
注意相关风险。”
四、莹悦网络未能达到盈利预测和业绩承诺的主要原因
莹悦网络的盈利预测是在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设条件下做出的。根据上市公司 2020-32 号公告，莹悦网络 2019 年未能实现业绩承诺的原因为：
（1）2019 年国家为进一步改善运营商环境大力倡导提速降费，自国家部署网络提速降费工作以来，网络提速降费已从消费层面向工业互联网+或产业互联网层面转移。虚拟专用网等市场需求和利润空间同步萎缩。莹悦网络在“降费”低价政策大环境的影响下，为适应日趋激烈的市场竞争，下调了销售单价，导致针对部分大客户的收入较 2018 年有较大幅度下降。
（2）由于国家不断加大 5G 网络建设的投入，5G 超高速率将使手机刷屏更
快，满足部分高端消费群体对虚拟现实、超高清视频、大型网络游戏的需求，也
可以通过 5G 网络建设解决一些城市热点地区网络拥塞的现象。基于移动网络的虚拟专用网对莹悦网络全资子公司上海游驰网络技术有限公司所经营的基于固定网络的传统虚拟专用网解决方案的替代也在改变企业广域网市场格局。
（3）莹悦网络主要成本为代维费用、折旧及职工薪酬等，由于市场竞争激烈，服务更加精细，技术不断更新换代，莹悦网络运维和技术改造的投入成本不断增加，为达成预测收入规模，扩大市场份额，莹悦网络成本与费用 2019 年都有大幅增长，因此虽然虚拟专网收入 2019 年实现了增长，但利润率大幅下滑，这个也是行业的普遍现象。
五、致歉声明
针对莹悦网络 2019 年未能实现业绩承诺的情况，独立财务顾问深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉。
独立财务顾问将督促上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及相关补充协议的约定，尽快通知补偿义务人，及时履行补偿责任。
（以下无正文）
查看PDF原文
