证券代码：000971 证券简称：*ST 高升 公告编号：2020-26 号
高升控股股份有限公司
第九届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四
十三次会议于 2020 年 4 月 17 日以电子邮件和电话方式向全体董事、
监事及高级管理人员发出通知，于 2020 年 4 月 27 日（星期一）上午
10:00 以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地址为北
京市朝阳区建国门外大街甲 8 号 IFC 大厦 A 座 11 层。会议应参加表
决的董事 11 名，实际参加表决的董事 11 名。本次会议由董事长张岱先生主持，部分监事和高级管理列席会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、《关于<公司 2019 年年度报告及其摘要>的议案》；
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019 年年度报告全文》和《2019 年年度报告摘要》。《2019 年年度报告摘要》将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上同步披露。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、《关于<公司 2019 年度董事会工作报告>的议案》；
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《2019 年度董事会工作报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、《关于<公司 2019 年度财务决算报告>的议案》；
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019 年度财务决算报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、《关于<公司 2019 年度利润分配预案>的议案》；
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A审字（2020）0082号《审计报告》，公司2019年度利润总额为-6.29亿元，归属于上市公司股东的净利润为-6.3亿元，未分配利润为-31.18亿元。公司2019年度不符合《公司章程》规定的分红条件。经研究决定，公司2019年度不进行公积金转增股本，不送红股，也不进行现金分红。
公司独立董事发表了独立意见。此项议案尚需公司股东大会审议批准。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、《关于<公司 2019 年度内部控制评价报告>的议案》；
公司独立董事发表了独立意见。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019 年度内部控制评价报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、《关于<2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
公司独立董事发表了独立意见。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、《关于 2019 年度计提商誉减值准备的议案》；
公司独立董事发表了独立意见。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2019 年度计提商誉减值准备的公告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、《关于北京华麒通信科技有限公司 2019 年业绩承诺实现情况的议案》；
北京华麒通信科技有限公司 2019 年度业绩承诺完成，具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于北京华麒通信科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
九、《关于上海莹悦网络科技有限公司 2019 年业绩承诺实现情况的议案》；
关联董事袁佳宁对此项议案回避表决。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2019 年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》。
表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十、《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司 2019 年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》；
关联董事袁佳宁对此项议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。此项议案尚需公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决，
需经出席股东大会有表决权三分之二以上同意。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销上海莹悦科技有限公司 2019 年度未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》。
表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十一、《关于<2018 年度审计报告无法表示意见所述事项影响已消除的专项说明>的议案》；
公司独立董事发表了独立意见。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2018 年度审计报告无法表示意见所涉事项影响消除的公告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十二、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；
公司独立董事发表了独立意见。
具体参见亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于高升控股股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》及公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十三、《关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司未发生股权减值的议案》；
具体参见亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 A 专审字（2020）0040 号《关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十四、《关于<董事会对控股股东及其他关联方占用资金情况的专
项说明>的议案》；
董事会认为公司以前年度存在部分内部控制环节执行不到位，部分业务管理制度缺失及印章管理不善的情况。2019 年度，公司加强内部控制制度的建设，完善印章保管与使用制度。公司将进一步加强内部控制，规范对外担保及资金使用管理，杜绝类似的情况再次发生。同时将及时修订已发现缺陷的相关控制活动的内部控制制度，完善内部控制体系，同时加强对公司内部控制各环节的检查监督。
具体内容参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会对控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十五、《董事会关于 2019 年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于 2019 年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二 O 二 O 年四月二十九日
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