高升控股股份有限公司
第九届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次会议于2019年4月15日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2019年4月25日（星期四）下午14:00以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地址为北京市朝阳区望京东园四区8号楼（绿地中心A座）A区10层。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。本次会议由董事长李耀先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、《关于<公司2018年年度报告及其摘要>的议案》；
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告全文》和《2018年年度报告摘要》。《2018年年度报告摘要》将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上同步披露。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》；
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
公司董事会对主营业务、资产及负债、投资状况、公司未来发展
的展望分别进行了认真分析，并在《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”中详细披露。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
三、《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》；
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
四、《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》；
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2019）011762号《审计报告》，公司2018年度利润总额为-2,146,283,301.51元，归属于上市公司股东的净利润为-2,196,033,602.72元，未分配利润为-2,364,940,688.01元。公司2018年度不符合《公司章程》规定的分红条件。经研究决定，公司2018年度不进行公积金转增股本，不送红股，也不进行现金分红。
公司独立董事发表了独立意见。此项议案尚需公司股东大会审议批准。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
五、《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》；
公司独立董事发表了独立意见。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
六、《关于<关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
七、《关于<未来三年（2019-2021年度）的股东分红回报规划>的议案》；
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2019-2021年度）的股东分红回报规划》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
八、《董事会关于对无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》；
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于对无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
九、《董事会关于对否定意见的内部控制审计报告涉及事项专项说明》；
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于对否定意见的内部控制审计报告涉及事项专项说明》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十、《关于2018年度计提商誉减值准备的议案》；
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度计提商誉减值准备的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、《关于北京华麒通信科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的议案》；
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于北京华麒通信科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、《关于回购注销北京华麒通信科技有限公司股权减值对应补偿股份的议案》；
公司独立董事发表了独立意见。此项议案尚需公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决，需经出席股东大会有表决权三分之二以上同意。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销北京华麒通信科技有限公司股权减值对应补偿股份的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、《关于上海莹悦网络科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的议案》；
关联董事袁佳宁对此项议案回避表决。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》；
关联董事袁佳宁对此项议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。此项议案尚需公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决，需经出席股东大会有表决权三分之二以上同意。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于回购注销上海莹悦科技有限公司2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、《关于对湖北证监局责令改正措施决定的整改报告》；
具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对湖北证监局责令改正措施决定的整改报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、《关于延长<印章、资金管理及监督临时方案（暂行）>有效期的议案》。
公司制定的《印章、资金管理及监督临时方案（暂行）》将于2019年4月30日到期，经公司董事会研究，决定延长《印章、资金管理及监督临时方案（暂行）》有效期至2019年7月31日。待有效期期满后，董事会将视执行情况，结合公司实际另行讨论。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二O一九年四月二十六日
