证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2017-39号
高升控股股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就；2、限制性股票激励计划第一期可解锁的限制性股票激励对象为48名，可解锁的限制性股票数量为99.30万股，占目前公司总股本比例为0.19%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2017年5月15日，高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理2015年授予的限制性股票中符合解锁条件部分的股票解锁事宜。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年12月8日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年12月24日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
3、2015年12月25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。
4、2016年1月19日，公司公告了《关于2015年股权激励计划
限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为2016年1月
20日。
5、2017年5月16日，公司第八届董事会第四十次会议和公司
第八届监事会二十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应的法律意见书。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）锁定期已满
激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。公司确定授予日为2015年12月25日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的说明
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满
一
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证 足解锁条件。
监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证
激励对象未发生前述情
二 监会予以行政处罚；
形，满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事
及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司（含
控股子公司）有关规定的情形。
业绩指标考核条件： 公司2016年实现扣除非经
2016年归属上市公司股东的扣除非经常性损益 常性损益后净利润11,073.70
的净利润不低于10,700万元； 万元，且锁定期内归属于上
三
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归市公司股东的净利润及归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润属于上市公司股东的扣除
均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水非经常性损益的净利润均
平且不得为负。 不得低于授予日前最近三
个会计年度的平均水平且
不得为负，综上所述，公司
达到了业绩指标考核条件。
范磊激励对象因离职不
纳入本次个人业绩考核范
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人
四 围，公司48名激励对象绩效
绩效考核达标。
考核均为A级，满足解锁条
件。
综上所述，董事会认为公司设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
三、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
姓名 职务 获授的限制性股 第一次可解锁限制 剩余未解锁限制性
票数量(万股) 性股票数量（万股） 股票数量（万股）
蒲炜 副总经理 15 4.50 10.50
鄢涛 副总经理 12 3.60 8.40
张驰 副总经理 15 4.50 10.50
张继红 董事会秘书 5 1.50 3.5
中层管理人员、核心业务 296 85.20 210.80
（技术）人员（45人）
合计 343 99.30 243.70
因一名激励对象离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，本次符合解锁条件的激励对象共计48人，可解锁的限制性股票数量99.30股，占公司目前总股本的0.19%。
四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见
根据公司人力资源部递交的绩效考核报告，公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名 单进行了核查，公司授予的49名激励对象中，除范磊因个人原因离职，不再具备激励资格以外，其余48名激励对象考核均为“A”级，
且符合公司业绩指标等其他解锁条件。本次公司限制性股票激励计划第一次解锁人员为48人，解锁股数99.30万股，上述可解锁激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事独立意见
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求和相关法律法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成。除激励对象范磊因个人原因离职，不再具备激励资格以外，其他激励对象均符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会核实意见
经审核，公司监事会认为：公司实施的限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，除激励对象范磊因个人原因离职，不再具备激励资格以外，其他48名激励对象个人绩效考核全部“A”级，解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。同意公司为符合解锁条件的48名激励对象办理限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜。
七、律师的法律意见
北京市康达律师事务所对公司本次限制性股票解锁相关事项出具的法律意见书认为：
截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解锁部分已授予限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法（试行）》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司就本次解锁部分已授予限制性股票事项已经履行了现阶段必要的审批程序。公司尚需就本次解锁部分已授予限制性股票事宜办理相关手续并履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、第八届董事会第四十次会议决议；
2、第八届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解
