证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2015-148号
高升控股股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年12月25日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
2015年12月24日公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2015年12月25日，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、本次激励计划的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本次激励计划授予的激励对象共计50人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心业务（技术）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务 票数量(万股) 票总数的比例 比例
蒲炜 副总经理 15 4.34% 0.04%
鄢涛 副总经理 12 3.47% 0.03%
常燕 财务副总监、董事 8 2.31% 0.02%
张驰 副总经理、董事 15 4.34% 0.04%
张继红 董事会秘书 5 1.45% 0.01%
罗向涛 法律总监、董事 8 2.31% 0.02%
中层管理人员、核心业务 283 81.79% 0.66%
（技术）人员（44人）
合计 346 100% 0.81%
4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股10.87元；
5、解锁时间安排：
激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还债务。
授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间 性股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三次解锁 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
6、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10700万元；
第二次解锁 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于14600万元；
第三次解锁 2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于19400万元。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）激励对象个人层面考核
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
A B C D
等级
优 良 合格 不合格
可解锁比例 100% 80% 70% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”以上，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁，当期未解锁部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
（二）履行的相关程序
1、2015年12月8日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年12月24日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
3、2015年12月25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。
二、本次激励计划授予对象、授予数量调整的情况
1、关于激励对象名单的调整
原50名激励对象中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。
本次调整后，公司授予的激励对象人数由50名变更为49名，调整后的激励对象均为公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《高升控股股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）》中确定的人员。
2、授予数量的调整
因上述1名激励对象个人原因自愿放弃认购限制性股票数3万股；调整后，授予的限制性股票数量由346万股变更为343万股。
本次激励计划实际授予激励对象共49人，授予限制性股票共343万股。
三、本次激励计划的授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2015年12月25日，满足授予条件的具体情况如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
四、本次激励计划的授予情况
根据《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，董事会决定授予具体情况如下：
1、根据公司第八届董事会第十七次会议，本次权益授予日为2015年12月25日；
2、授予的激励对象共49人、授予的限制性股票数量为343万股，占本激励计划签署时公司股本总额42,751.54万股的0.80%，分配明细如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务 票数量(万股) 票总数的比例 比例
4.37%
蒲炜 副总经理 15 0.04%
3.50%
鄢涛 副总经理 12 0.03%
2.33%
常燕 财务副总监、董事 8 0.02%
4.37%
张驰 副总经理、董事 15 0.04%
