证券简称：高升控股 证券代码：000971
高升控股股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
高升控股股份有限公司
二〇一五年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《高升控股股份有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
3、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心业务（技术）人员，合计50人。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。
4、本计划拟向激励对象授予346万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额42751.54万股的0.81%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，本计划中限制性股票的授予数量将做相应的调整。
5、本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。
（1）激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于
偿还债务。
（2）授予的限制性股票解锁安排如表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间 性股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三次解锁 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
6、限制性股票的授予价格为每股10.87元。授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）21.74元/股的50%确定，即每股10.87元。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10700万元；
第二次解锁 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于14600万元；
第三次解锁 2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于19400万元。
8、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
10、公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章释义......5
第二章本计划的目的......6
第三章本计划的管理机构......6
第四章本计划激励对象的确定依据和范围......6
第五章限制性股票的来源、数量和分配......7
第六章本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期......8
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......10
第八章限制性股票的授予与解锁条件......10
第九章本计划的调整方法和程序......12
第十章限制性股票会计处理......14
第十一章本计划的实施、授予及解锁程序......15
第十二章公司/激励对象各自的权利义务......16
第十三章公司/激励对象发生异动的处理......17
第十四章限制性股票回购注销原则......19
第十五章附则......20
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
高升控股、本公司、公司 指 高升控股股份有限公司
股权激励计划、限制性股 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人
票激励计划、激励计划、指 员、中层管理人员及公司的核心业务（技术）人
本计划 员进行的长期性激励计划
根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件
限制性股票 指
的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、中层管理人员及公司的核心业务
（技术）人员
本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性
授予日 指
股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
锁定期 指 让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票
之日起至该限制性股票解锁之日止
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的
解锁日 指
限制性股票解除锁定之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录1-3号》
《公司章程》 指 《高升控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二章 本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其
他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计50人，包括：
1、公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。以上激励对象中，所有激励对象必须在本计
