湖北迈亚股份有限公司第七届董事会第十五次会议
证券代码：000971 证券简称：ST 迈亚 公告编号：2012-47 号
湖北迈亚股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
湖北迈亚股份有限公司第七届董事会第十五次会议于 2012 年 11
月 3 日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出
通知，于 2012 年 11 月 7 日（星期三）上午以现场和通讯表决相结合
的方式召开，现场召开地址在湖北省仙桃市仙桃大道西端 19 号万钜
国际大厦 10 楼会议室，本次应参加会议的董事 9 名，实际参加会议
的董事 9 名。本次会议由董事长唐常军先生主持，会议的召开和表决
程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以
下决议：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规、规范性文件的有关规定，对照非公开发行股票的资格和
有关条件，公司进行了认真的自查，认为公司符合现行法律、法规及
规范性文件关于上市公司非公开发行股票的有关规定，具备非公开发
行股票的条件。
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
以上议案 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
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1、发行方式和发行对象
本次发行的股票采用向特定对象非公开方式发行，发行对象为安
徽蓝鼎控股集团有限公司（以下称“蓝鼎集团”），蓝鼎集团将以人
民币现金认购公司本次非公开发行的全部股份。
以上议案 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元/股。
以上议案 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议
公告日 2012 年 11 月 8 日。本次非公开发行股票的发行价格为 3.20
元/股，即定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
以上议案 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 62,500.00 万股（本次非公开发
行募集资金总额除以本次非公开发行股票价格）。
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作
相应调整。具体认购数量根据中国证监会批准的湖北迈亚本次非公开
发行的 A 股股票数量确定。
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以上议案 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、限售期
蓝鼎集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
以上议案 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、募集资金投向
本次非公开发行募集资金为 20.00 亿元，在扣除相关发行费用
后，3.71 亿元将用于偿还金融机构贷款及往来借款，剩余部分将用
于补充公司营运资金。
以上议案 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由公司在本次
非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
以上议案 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个
月。
以上议案 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述 1-8 项子议案尚需公司股东大会逐项审议批准。
三、《关于公司本次非公开发行预案》；
具体内容详见公司同日在《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊载的《湖北迈亚股份有限公司非公开发行
预案》。
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
以上议案 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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四、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》；
具体内容详见公司同日在《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊载的《湖北迈亚股份有限公司非公开发行
预案》中“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
以上议案 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事
宜的议案》；
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行
股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，
拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权
办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等
具体事宜；
2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事
宜；
3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本
次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；
4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；
5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《湖
北迈亚股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在
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深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定
和上市等相关事宜；
7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，
办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
以上议案 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、《关于公司与安徽蓝鼎控股集团有限公司签订附生效条件的
股份认购协议的议案》；
根据本次非公开发行方案，蓝鼎集团以现金方式认购本次非公开
发行的全部股票（总数不超过 62,500 万股），其认购的本次发行的股
票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。公司与蓝鼎集团就股权认
购事宜，签署了附生效条件的《湖北迈亚股份有限公司非公开发行股
票认购协议》。
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
以上议案 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、《关于提请公司股东大会批准安徽蓝鼎控股集团有限公司免
于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》规
定，蓝鼎集团认购公司本次非公开发行的 A 股股票，将会触发蓝鼎集
团向其他股东发出全面收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办
法》第六十二条第三款的规定，公司董事会提请公司股东大会批准蓝
鼎集团免于发出要约。
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
以上议案 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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八、《关于公司与安徽蓝鼎控股集团有限公司签订资产转让框架
协议的议案》。
为彻底解决公司与蓝鼎集团之间可能发生的同业竞争问题以及
综合考虑公司业务发展长期规划的需要，公司拟将旗下房地产业务资
产（包含负债）全部转让给蓝鼎集团，双方已就资产转让相关事宜达
成原则性共识并订立了资产转让框架协议。此项关联交易尚处筹划阶
段，待转让资产审计、评估手续完成，及双方就资产转让具体事宜达
成一致并签订正式资产转让协议后，将提交公司董事会和股东大会审
议批准。在此期间，公司将按照相关法律法规的规定，及时披露资产
转让事项进展情况。
上述关联交易事项与公司本次非公开发行相互独立，不存在互为
条件的情形。
以上议案 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上述二、三、
六、七、八项议案审议的事项为关联交易事项。金成发先生现任安徽
蓝鼎控股集团有限公司总裁、龚少祥先生现任安徽蓝鼎控股集团有限
公司副总裁、周雪云女士现任安徽蓝鼎控股集团有限公司董事长助
理、董事会秘书、综合管理中心总监，上述三位董事均为关联董事，
回避了对上述议案的表决。公司独立董事事前认可上述事项，并发表
了独立意见。
经公司申请，公司股票（ST 迈亚、000971）自 2012 年 11 月 8
日开市起复牌。
特此公告！
湖北迈亚股份有限公司董事会
二 O 一二年十一月七日
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