证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2019-046
安泰科技股份有限公司
关于通过受让股权和增资并购爱科科技有限公司项目的公告
本公司及董事 会全体成员保证信息 披露内容 的真实、准确和完整 ，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
爱科科技：爱科科技有限公司
淄博金融：淄博市金融控股有限公司
淄博天隆旦：淄博天隆旦公共资源建设管理服务有限公司
永明投资：永明投资控股有限公司
一、投资概述
1、投资的基本情况
稀土永磁是国家战略性基础功能材料，航空航天装备、新一代信息技术、节能与新能源汽车、海洋工程及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、高性能医疗设备、高档数控机床和机器人、环保工程等领域均涉及到稀土永磁材料，新技术产业和新兴产业对稀土永磁材料的需求迅速增加。
安泰科技是全球优秀的钕铁硼永磁材料供应商，积极支持和参与国家稀土新材料技术创新中心建设，在稀土永磁领域具有人才、研发、技术与市场方面的综合优势，是公司“择优扶强”，聚焦资源优先支持发展的重点产业板块。目前，公司稀土永磁产业产能瓶颈凸显，内部产能挖潜已接近极限，重新建设又存在投资成本高、建设周期长的制约，难以满足市场快速增长需求和客户对产品稳定供应的需要，无法满足安泰科技对稀土永磁产业做强做大做优战略需要。通过对外并购重组，整合社会优势资源、优化业务组合，是实现公司稀土永磁产业高质量规模扩张的必由之路。
本次对外投资，安泰科技通过股权受让和增资的方式取得爱科科技控股权，同步引入战略投资者，整合各方资源、优化业务组合，充分利用公司人才、技术优势，以及爱科科技生产资源和能力优势，发挥协同效应，短期内快速提升钕铁硼成品转化能力，提高产品毛利率，释放产能和利润贡献；同时在爱科科技现有生产资源和电镀能力的基础上，通过技术改造将爱科科技的生产能力扩大，安泰科技整体钕铁硼毛坯总产能将达到 5500t/a，有效缓解产能瓶颈，进一步释放规模效应，使安泰科技稀土永磁业务产品供给能力与市场竞争力进一步提高，整体实力和市场地位将显著提升，为公司实现进入世界钕铁硼生产第一集团的目标奠定基础。
本次对外投资，公司以自有资金 17,895.75 万元通过受让股权和增资的方式
取得爱科科技 50.26%的股权，其中收购股权对价 7,895.75 万元，现金增资 10,000万元。淄博金融和淄博天隆旦均以现金增资 2,500 万元，分别持有爱科科技 7.02%的股权；永明投资以现金增资 712 万元，持有爱科科技 2%的股权。本次交易完成后，公司成为爱科科技的控股股东，爱科科技将更名为安泰爱科科技有限公司（以下简称“安泰爱科”）（以最终工商核准名称为准）。
2、董事会审议表决情况
公司于 2019 年 8 月 29 日召开第七届董事会第十一次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易事项在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议，亦不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。
二、交易对手方的基本情况
（一）股权收购的对手方：孙兆栋
1、姓名：孙兆栋
2、身份证号：370302196001156331
3、住址：山东省淄博市张店区中润大道玉城 16 号楼 2 单元 101 号
（二）股权收购的对手方：孙菲菲
1、姓名：孙菲菲
2、身份证号：370302198606290022
3、住址：广东省深圳市南山区汕头街侨城东街 9 栋 307
（三）增资交易对手方：淄博金融
1、公司名称：淄博市金融控股有限公司
2、公司类型：国有全资公司
3、公司住所：张店区联通路 190 号世纪花园 I 区 2#写字楼 219 室
4、法定代表人：李成
5、注册资本：10,000 万元
6、经营范围：按照监管规定,以自有资金对未上市企业和上市公司非公开发行股票进行投资；创业投资咨询；创业管理服务；受市政府委托资产管理、运营。
（三）增资交易对手方：淄博天隆旦
1、公司名称：淄博天隆旦公共资源建设管理服务有限公司
2、公司类型：国有全资公司
3、公司住所：山东省淄博市张店区张周路 8 号政务中心三楼 306 室
4、法定代表人：田倬维
5、注册资本：10,000 万元
6、经营范围：公共资源建设管理服务；城乡基础设施建设；公共设施建设；房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理；供热服务。
7、淄博天隆旦公共资源建设管理服务有限公司现已更名为“山东齐赢园区运营管理有限公司”，根据其出具的说明函，协议权利义务由山东齐赢园区运营管理有限公司承接。
（四）增资交易对手方：永明投资
1、公司名称：永明投资控股有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、公司住所：山东省淄博市高新区柳泉路 139 号齐鲁电商谷 E 栋 5 层 508
号
4、法定代表人：杨金涛
5、注册资本：10,000 万元
6、经营范围：在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资；商务信息咨询；社会经济信息咨询；市场信息咨询（以上经营范围不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务；未经金融监管
部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理信息咨询；会议会展服务。
上述交易对手方与公司及目前持有 5%以上股份的股东在产权、业务、资产、
债权和债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。并经查询，上述交易对手方均不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、标的情况：
爱科科技成立于 2011 年 4 月，主营业务为钕铁硼磁性材料研发、技术转让、
生产、销售。经过多年的发展，爱科科技已具有完整的钕铁硼毛坯生产线和管理体系，生产装备先进，现场管理一流，达到 2000t/a 毛坯的生产能力，成品生产能力正在提升，其现有电镀和水处理能力完全满足扩产至 3000t/a 毛坯的能力。爱科科技钕铁硼毛坯生产技术和产品处于行业优秀地位，在业内具有良好口碑。
自然人孙兆栋、孙菲菲持有爱科科技 100%股权，上述股权不存在抵押、质
押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。经查询，爱科科技不属于失信被执行人。
2、注册地/住所：山东省淄博市张店区南支一路 3 号
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：孙兆栋
5、注册资本：19,080 万元
6、统一社会信用代码：91370303572885668T
7、经营范围：钕铁硼磁性材料研发、技术转让、生产、销售；有色金属、化工产品、塑料原料、橡胶原料（以上三项不含危险、监控及易制毒化学品）、电子元器件、机械设备、仪器仪表、电动车、节能环保材料、机械配件销售；货物进出口；太阳能光伏发电系统安装、销售及技术服务；光伏电站运营和维护；太阳能光伏组件及设备的销售、安装；光伏发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、爱科科技交易前后的股权结构变化如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 本次交易前 本次交易后
出资额 持股比例 出资额 持股比例
1 安泰科技股份有限公司 0 0% 17,895.75 50.26%
2 孙兆栋 15,731.40 82.45% 11,998.60 33.70%
3 淄博市金融控股有限公司 0 0% 2,500 7.02%
4 淄博天隆旦公共资源建设 0 0% 2,500 7.02%
管理服务有限公司
5 永明投资控股有限公司 0 0% 712 2.00%
6 孙菲菲 3,348.60 17.55% 0 0.00%
合计 19,080 100% 35,606.35 100.00%
9、爱科科技最近一年及最近一期主要财务数据
单位：元
2018 年 12月 31日（经审计） 2019 年 6月 30日（未经审计）
资产总额 365,389,401.83 392,792,058.48
负债总额 294,583,678.17 225,697,925.84
净资产 70,805,723.66 167,094,132.64
2018 年度（经审计） 2019 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 186,137,589.77 121,907,123.99
营业利润 -781,838.46 4,298,556.36
净利润 647,319.66 4,261,167.76
四、交易协议的主要内容
1、定价依据及交易金额
（1）定价依据
公司聘请了具有证券、期货从业资格的中介机构对标的公司进行了审计、评
估。以 2019 年 1 月 31 日为基准日，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的[2019]审字第 00907 号《审计报告》，爱科科技净资产为 14,899.68 万元；经根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字（2019）第 139 号），爱科科技股东全部股权价值评估结果为 19,894.35 万元。交易双方协商确定以评估值为定价基础，本次收购孙兆栋和孙菲菲持有爱科科技的 39.68%股权，此部分股权交易作价 7,895.75 万元。
（2）交易金额
根据资产评估报告结果，截止基准日公司收购孙兆栋、孙菲菲持有的爱科科
技 39.68%股权对价为 7,895.75 万元，同时公司对爱科科技增资 10,000 万元，股
权受让和增资后持股比例为 50.26%；淄博金融对爱科科技增资 2,500 万元，持股比例为 7.02%；淄博天隆旦对爱科科技增资 2,500 万元，持股比例为 7.02
