安泰科技股份有限公司
管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（修订稿）
二○一六年三月
特别提示
1、《安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划》（以下简称“本次股权投资计划”或“股权投资计划”）系全体持有人委托安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安泰科技”）董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次股权投资计划参加对象为：公司董事、监事、高级管理人员，公司各管理部门、事业部、分公司、技术中心、产业园、控股子公司总经理助理级以上管理人员及部分核心骨干，合计不超过200人。其中，认购本次股权投资计划的公司董事、监事和高级管理人员合计7人，分别为公司董事、总裁周武平，副总裁、董事会秘书张晋华，副总裁杨文义，技术总监、总工程师周少雄，财务总监、财务负责人毕林生，非执行副总裁喻晓军，职工监事王劲东。
3、参加对象认购股权投资计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
4、股权投资计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票。
5、本次股权投资计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过16,000万元，认购股份不超过19,583,843股。股权投资计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次股权投资计划设立时计划份额合计不超过16,000万份，资金总额不超过16,000万元。其中，公司董事、监事和高级管理人员合计认购 2,230万份，其认购份额占股权投资计划的总份额比例约为14.33%。
6、本次股权投资计划的存续期为48个月，自安泰科技公告本次非公开发行的股票登记至股权投资计划对应专户名下时起算。股权投资计划通过专户认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自本次非公开发行获得的股票上市之日起算。
7、股权投资计划认购公司本次非公开发行股票的价格为8.17元/股，该发行价格不低于公司第六届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所有关规定进
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行相应调整。
8、本次股权投资计划由公司根据参加对象的授权，委托长江养老保险股份有限公司设立“长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股权投资计划专项投资账户”进行实施与管理。
9、本股权投资计划必须满足如下条件后方可实施：
（1）本次非公开发行事项获得国务院国资委核准批复；
（2）本次非公开发行事项经公司股东大会批准；
（3）本次非公开发行事项经中国证监会核准。
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目录
一、股权投资计划的目的......6
二、基本原则......6
三、参加对象确定标准及认购情况......6
四、资金和股票来源......7
五、股权投资计划的存续、变更和终止......7
六、管理模式......8
七、股权投资计划受托方的选任、协议主要条款......12
八、股权投资计划的资产及其投资......13
九、标的股票的锁定期......13
十、公司融资时股权投资计划的参与方式......13
十一、股权投资计划权益的处置办法......13
十二、实施股权投资计划的程序......14
十三、其他事项......15
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释义
公司、本公司、安泰科技指 安泰科技股份有限公司
股权投资计划、本次股权投 安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行
指
资计划 股份的股权投资计划
参加本次股权投资计划的公司董事、监事、高级管理人员，公司各
参加对象 指 管理部门、事业部、分公司、技术中心、产业园、控股子公司总经
理助理级以上管理人员及部分核心骨干
《安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认购公司非公开发
《股权投资计划》 指
行股份的股权投资计划》
本次发行、本次非公开发行指 安泰科技本次向特定对象非公开发行股份的行为
定价基准日 指 安泰科技第六届董事会第八次会议决议公告日
本次股权投资计划通过认购非公开发行股份方式获得的安泰科技股
标的股票 指
票
持有人 指 实际缴纳出资认购股权投资计划份额的人员
股权投资计划的常设机构，有参加股权投资计划的持有人通过持有
管理委员会 指
人大会选出
资产管理机构/长江养老 指 本次股权投资计划的受托方长江养老保险股份有限公司
长江养老股权投资计划专
长江盛世华章养老保障委托管理产品下设的安泰振兴股权投资计划
项产品、股权投资计划专项指
专项投资账户
产品
托管人 指 中国农业银行股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《安泰科技股份有限公司章程》
《受托管理合同》 指 《长江盛世华章养老保障委托管理产品受托管理合同》
董事会 指 安泰科技股份有限公司董事会
监事会 指 安泰科技股份有限公司监事会
国务院国有资产监督管理
指 国务院国资委、国有资产监督管理部门
委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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一、 股权投资计划的目的
实施本次股权投资计划的目的在于：充分调动员工积极性，尊重其首创精神，建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，巩固公司长期可持续发展的基础。
二、 基本原则
（一）依法合规原则
本股权投资计划的实施，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权投资计划进行内幕交易、非法利益输送、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本股权投资计划的实施，遵循自主决定、自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加本次股权投资计划。
（三）风险自担原则
股权投资计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、 参加对象确定标准及认购情况
（一）股权投资计划参加对象的确定标准
本次股权投资计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员，公司各管理部门、事业部、分公司、技术中心、产业园、控股子公司总经理助理级以上管理人员及部分核心骨干。
（二）参加对象认购股权投资计划情况
本次股权投资计划的参加对象总人数不超过200人，认购的股权投资计划总份额不超过16,000万份，总金额不超过16,000万元。
参加本次股权投资计划的公司董事、监事和高级管理人员合计7人，分别为公司董事、总裁周武平，副总裁、董事会秘书张晋华，副总裁杨文义，技术总监、总工程师周少雄，财务总监、财务负责人毕林生，非执行副总裁喻晓军，职工监事王劲东，合计认购 2,230万份，其认购份额占股权投资计划的总份额比例约为14.33%。
最终参与人数及认购金额根据实际缴款情况确定。
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四、 资金和股票来源
（一）股权投资计划的资金来源
参加对象认购股权投资计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
参加对象应在主管部门批准本次非公开发行股份后，根据公司通知足额缴纳认购资金。
拟参加本计划的人员需签署《认购申请确认及承诺函》作为认购意向确认依据。承诺参与股权投资计划但未按缴款时间足额缴款的人员，自动丧失认购股权投资计划的权利，并需承担有关违约责任。
（二）股权投资计划的股票来源
本次股权投资计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。股权投资计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过16,000万元，认购股票数量不超过19,583,843股。
股权投资计划所持有的标的股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获份额权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。本次股权投资计划所认购的股票总数不包括计划份额持有人通过二级市场自行购买的公司股票以及通过股权激励获得的公司股票。
（三）标的股票的价格
本次股权投资计划认购公司本次非公开发行股票的价格为8.17元/股，该发行价格不低于公司第六届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所有关规定进行相应调整。
五、 股权投资计划的存续、变更和终止
本次股权投资计划的存续期为48个月，自安泰科技公告本次非公开发行的股票登记至股权投资计划对应专户名下时起算，其中自股权投资计划对应专户获得的股票上市之日起前36个月为锁定期，之后为解锁期。如相关法律、法规、
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规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满
