山西蓝焰控股股份有限公司
关于控股股东变更煤层气矿业权承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）《山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司关于山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）煤层气矿业权办理事宜的承诺函》，晋煤集团拟对相关承诺事项进行变更。
一、承诺事项的背景及具体内容
2016年，晋煤集团启动了山西蓝焰控股股份有限公司（原太原煤气化股份公司）重大资产重组。受矿业权政策变化及国土资源部门工作交接影响，重大资产重组方案核准时，寺河煤矿(东区)和成庄煤矿煤层气采矿权尚未完成转让变更手续。2016年11月，晋煤集团出具了《关于山西蓝焰煤层气集团有限责任公司煤层气矿业权办理相关事宜的承诺函》。
郑庄煤矿、胡底煤矿煤层气采矿权，及以无偿受让方式取得晋煤集团和蓝焰煤业拥有的寺河煤矿(东区)煤层气采矿权和成庄煤矿煤层气采矿权；晋煤集团将尽最大努力在2017年3月31日前将上述4项煤层气采矿权办理至蓝焰煤层气名下，并承担煤层气采矿权办理过程中的全部相关税费；同时保证蓝焰煤层气在煤层气采矿权办理完毕前持续、正常生产经营，不因未取得上述煤层气采矿权而导致生产经营受到任何不利影响，否则承担蓝焰煤层气因此造成的全部直接和间接经济损失，并在相关损失发生后的10个工作日内以现金方式支付予蓝焰煤层气;除交易完成后的上市公司（包括蓝焰煤层气）外，本公司及其下属公司不得从事地面瓦斯治理（煤层气抽采），本公司及其下属公司的地面瓦斯抽采服务应全部委托蓝焰煤层气进行。
二、承诺的履行情况
承诺函出具后，晋煤集团积极履行承诺，协调下属单位积极配合蓝焰煤层气办理上述四宗煤层气矿业权相关事宜，包括出具内部决策文件、签署相关协议、提供相关资料等。同时，晋煤集团将本企业范围内的地面瓦斯治理（煤层气抽采）全部委托蓝焰煤层气进行抽采，保障蓝焰煤层气的正常生产经营。
晋煤集团还按照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，在公司定期报告中及时披露了矿业权办理进展情况。
由于矿业权改革、审批权限下放和政策文件不断变化等客观原因，至今矿业权未完成转让变更手续。
2015年底，在晋煤集团的协助下，蓝焰煤层气向国土资源部提交了寺河、成庄两宗煤层气采矿权的变更申请登记书。2016年2月，国土资源部回复了《补充说明告知书》，要求补正相关资料。蓝焰煤层气立即补正资料，并准备材料申请郑庄、胡底煤矿的煤层气矿业权。
2016年4月，国土资源部印发《关于委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》（国土资源部65号令），委托山西省国土资源厅管理储量规模中型以下煤层气开采审批登记及已设储量规模中型以下煤层气采矿权的延续、变更、转让和注销审批登记。鉴于此，国土资源部退回蓝焰煤层气的变更申请登记书，要求补正资料后上报山西省国土资源厅办理。之后，国家和山西省国土资源部门对煤层气勘查开采审批登记事项进行工作交接，山西省陆续出台了一系列政策文件，印发了《山西省人民政府办公厅关于煤层气矿业权审批和监管的实施意见》、《关于印发山西省煤层气和煤炭矿业权重叠区争议解决办法（试行）的通知》、《煤层气矿业权登记审查工作细则（试行）》、《煤层气矿业权档案管理制度》等政策文件。
2017年7月，蓝焰煤层气按照国土资源部《补充说明告知书》，办齐所有补充要件，将申请重新上报至山西省国土资源厅。8月中旬，山西省国土资源厅根据矿业权改革最新政策，出具了补正说明告知
等10个方面的材料。
2017年10月，山西省国土资源厅印发《关于煤炭矿业权人在本矿区范围内申请煤层气矿业权有关事项的通知》，对煤炭矿业权范围内的煤层气矿业权申请提出了新的要求；同月，山西省国土资源厅、山西省环境保护厅、山西省林业厅、山西省水利厅、山西省住房和城乡建设厅、山西省文物局联合下发了《关于加强对探矿权采矿权建设项目用地与各类保护区重叠情况进行联合核查的通知》（晋国土资发〔2017〕268号），要求矿业权新立、延续、变更必须进行保护区重叠情况的核查工作。
目前，晋煤集团正协助蓝焰煤层气办理上述四宗煤层气矿业权的保护区核查工作，待取得核查意见后，将整理相关申请资料，上报山西省国土资源厅办理矿业权转让申请手续。
根据《山西省国土资源厅关于煤炭矿业权人在本矿区范围内申请煤层气矿业权有关事项的通知》，申请煤层气采矿权需要取得煤层气探明地质储量评审备案。胡底煤矿的煤炭勘查开采许可证由山西省国土资源厅负责颁发，山西省国土资源厅发证时，由于时间较早，当时政策未要求对煤层气探明地质储量进行评审备案，仅对煤层气资源进行了估算，未对煤层气探明地质储量进行评审备案。2016年4月山西煤层气矿业权审批试点开展以来，国土资源部门推进煤层气探明地质储量评审备案改革，未取得煤层气勘查许可证就暂无法进行储量评审备案。为此，蓝焰煤层气拟先行申请煤层气探矿权，试采并对煤层
截止目前，未如期取得四项煤层气矿业权并没有对蓝焰煤层气的正常生产经营产生任何负面影响，蓝焰煤层气也没有因未取得前述煤层气采矿权而受到行政处罚或停产停业等经济损失或潜在经济损失。
四、晋煤集团变更后的承诺事项
为保障上市公司股东利益，继续履行承诺义务，考虑到矿业权改革不断深化、政策变更频繁等因素，晋煤集团拟将承诺事项进行部分变更。变更后的承诺为“山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司负责协助山西蓝焰煤层气集团有限责任公司以新设方式申请郑庄煤矿煤层气采矿权、胡底煤矿煤层气探矿权，及以无偿受让方式取得晋煤集团和晋城蓝焰煤业股份有限公司拥有的寺河煤矿(东区)煤层气采矿权和成庄煤矿煤层气采矿权；晋煤集团将在2019年12月31日前将上述4项煤层气矿业权办理至蓝焰煤层气名下，并承担煤层气矿业权办理过程中的全部相关税费；同时保证蓝焰煤层气在煤层气矿业权办理完毕前持续、正常生产经营，不因未取得上述煤层气矿业权而导致生产经营受到任何不利影响，否则承担蓝焰煤层气因此造成的全部直接和间接经济损失，并在相关损失发生后的10个工作日内以现金方式支付予蓝焰煤层气；除山西蓝焰控股股份有限公司（包括蓝焰煤层气）外，本公司及其下属公司不得从事地面瓦斯治理（煤层气抽采），本公司及其下属公司的地面瓦斯抽采服务应全部委托蓝焰煤层气进行。”
就晋煤集团拟变更承诺事项，公司已于2018年8月7日召开第六届董事会第十三次会议审议通过《关于控股股东变更煤层气矿业权承诺事项的议案》。关联董事王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生回避表决。
该议案尚须提交公司股东大会审议，控股股东及其一致行动人山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、太原煤炭气化（集团）有限责任公司需回避表决。
六、独立董事意见
1、本次控股股东晋煤集团变更煤层气矿业权承诺事项综合考虑了矿业权改革不断深化、行业政策变化等因素，出具的承诺函作出了履约保证声明，明确了违约责任条款，承诺内容及审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。承诺的变更不会对本公司生产经营造成实质性不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。鉴于此，我们同意控股股东变更煤层气矿业权承诺事项。
2、董事会在表决此项提案时，关联董事进行了回避表决，其审议和表决程序合法有效。
七、监事会意见
本次控股股东晋煤集团变更煤层气矿业权承诺事项的内容及程
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，承诺的变更不会对本公司生产经营造成实质性不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在表决此项提案时，关联董事进行了回避表决，其审议和表决程序合法有效。我们同意将该事项提交股东大会审议。
八、招商证券核查意见
经核查，独立财务顾问认为：晋煤集团变更承诺事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
独立财务顾问对承诺事项变更事项无异议，同意将本项议案提交上市公司股东大会审议。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、《招商证券关于蓝焰控股控股股东变更煤层气矿业权相关承
5、《山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司关于山西蓝焰煤层气集团有限责任公司煤层气矿业权办理事宜的承诺函》。
特此公告
山西蓝焰控股股份有限公司董事会
