证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2020-124
国电长源电力股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第九届董事会第十三次会议于 2020 年 11 月 17 日在武汉市洪山区徐东
大街 113 号本公司办公地国电大厦 3 楼会议室以现场方式召开。会议通知于 11
月 10 日以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事 7 人，实到 5 人，公司董事
李亮因事未能出席本次会议，书面委托董事廖述新代为出席会议并行使表决权；公司独立董事汪涛因事未能出席本次会议，书面委托独立董事汤湘希代为出席会议并行使表决权。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长赵虎先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议经举手投票表决，做出了以下决议：
一、审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》
因公司独立董事汪涛先生辞职，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司董事会采取自荐与推荐相结合的方式，经公司董事会提名委员会审议通过，会议提名王宗军先生为公司独立董事候选人。公司独立董事认为该独立董事候选人资格、审议程序符合《公司章程》等的相关规定，同意将该议案提交股东大会审议。王宗军先生简历详见附件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。独立董事候选人任职资格尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。
二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
因公司所在辖区派出所对徐东大街管辖区域的单位和小区门牌号码进行重新编排，公司住所地的门牌号码由原徐东大街 113 号变更为徐东大街 63 号，公司入驻的“国电大厦”已更名为“国家能源大厦”，另根据上级组织部门对公司党委班子配备的最新意见，会议同意对《公司章程》有关条款作适应性修订。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司章程》及《公司章程修订对照表》。
本议案尚须提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件，即本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司 2 名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的总体方案
公司拟向国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的国电湖北电力有限公司（以下简称“湖北电力”或“标的公司”）100%股权，同时，拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金。本次交易完成后，湖北电力将成为公司的全资子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司 2 名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1. 交易方式及交易对方
公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖北电力 100%的股权；发行股份购买资产交易对方拟为国家能源集团。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司 2 名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 标的资产的对价及支付方式
本次交易涉及的标的资产的交易对价根据北京中企华资产评估有限责任公司以2020年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2020)
第 1552 号）中载明的评估值进行定价，即本次交易湖北电力 100%股权的价值为人民币 606,287.52 万元。
经公司与交易对方协商，本次交易湖北电力 100%股权的交易作价为606,287.52 万元。标的资产的最终交易价格将依据国务院国资委备案的评估结果综合确定。
本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，其中交易作价的 85%即515,344.39 万元以发行股份的方式支付、交易作价的 15%即 90,943.13 万元以现金的方式支付。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司 2 名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份种类拟定为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值拟定为人民币 1.00 元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司 2 名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 发行股份的定价
（1）定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日拟定为公司第九届董事会第八次会议审议
本次交易相关事项的决议公告日（2020 年 5 月 20 日）。
（2）发行定价
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
定价依据 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 3.9588 3.5630
定价基准日前 60 个交易日 4.0699 3.6629
定价基准日前 120 个交易日 4.3462 3.9116
本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
本次购买资产的普通股发行价格选为 3.77 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日长源电力股票交易均价的 90%，且不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
2020 年 5 月 29 日，上市公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2019 年度利润分配方案的议案》，上市公司本次利润分配以 2019 年末总股本
1,108,284,080 股为基数，向公司全体股东每 10 股派现金 1.6 元（含税），本次分
配股利金额为 17,732.55 万元。本次不采用股票股利分配方式，亦不进行资本公
积金转增股本。本次股利分配于 2020 年 7 月 9 日实施完毕。考虑前述利润分配
除权因素后，本次股份发行价格调整为 3.61 元/股。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司 2 名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 发行股份的数量
本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，其中交易作价的 85%即515,344.39 万元以发行股份的方式支付，按照 3.61 元/股，本次发行股份购买资产的股票发行数量为 1,427,546,792 股。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司 2 名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 锁定期的安排
国家能源集团在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的股份，自发行结束日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司 2 名关联董事赵
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易在获得中国证监会核准后，国家能源集团积极配合办理标的资产的转让过户手续。拟将标的资产交割日定为主管工商机关办理完毕将标的资产变更至公司名下之日。为完成标的资产的交割工作，拟约定公司和国家能源集团应密切合作并采取一切必要的行动。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务拟由公司享有和承担。
拟约定除因不可抗力、法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等原因而导致本次交易不能实施以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行相关义务，构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司 2 名关联董事赵虎、袁光福回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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