证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2022-056
华东医药股份有限公司
关于以增资及股权转让方式收购芜湖华仁科技有限公司
60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2022 年 8 月 8 日，本公司全资子公司杭州中美华东制药有限公
司（以下简称“中美华东”）与芜湖华仁科技有限公司（以下简称“华仁科技”）、自然人石平、赵惠姣及芜湖华璇企业管理合伙企业（有限合伙）签订《关于增资及转让芜湖华仁科技有限公司股权的协议书》（以下简称“股权合作协议”）。中美华东将合计出资不超过 39,600万元，以增资和受让股份的方式，获得华仁科技 60%股权，成为其控股股东。
本公司于 2022 年 8 月 8 日召开的第十届董事会第二次以 9 票赞
成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于以增资及股权转让方式收购芜湖华仁科技有限公司 60%股权的议案》。独立董事对本次交易发表了独立意见。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易的决策权限在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、自然人石平
石平（身份证号：3402**********0014），男，住址为安徽省芜湖市弋江区，为华仁科技的法定代表人、执行董事，本次交易前，持有华仁科技 85.00%股权。
2、自然人赵惠姣
赵惠姣（身份证号：3402**********0449），女，住址为安徽省芜湖市弋江区，为华仁科技的监事，本次交易前，持有华仁科技10.00%股权。
3、芜湖华璇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖华璇”）
（1）注册地址：安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区珩琅山路 24 号
（2）注册资本：500 万人民币
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）成立日期：2022 年 08 月 01 日
（5）经营范围：一般项目：企业管理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（6）执行事务合伙人：石平
（7）芜湖华璇成立时间不足一年，为华仁科技的股权激励平台，未开展其他经营业务，本次交易前，持有华仁科技 5.00%股权。
上述交易对方不是失信被执行人，与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本情况
芜湖华仁科技有限公司成立于 2006 年 8 月 25 日，统一社会信用
代码：913402007918930438；法定代表人：石平；注册资本：500 万元；企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；注册地址：芜湖市高新技术产业开发区珩琅山路 24 号。经营范围：核酸产品生产，纳米材料应用研究、造纸化学品生产、销售（凡涉及行政许可的凭证经营）。
本次交易完成前后，华仁科技股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 本次收购前 本次收购后
注册资本（万元）持股比例 注册资本（万元）持股比例
1 杭州中美华东制 0 0 412.5 60%
药有限公司
2 石平 425 85.00% 250 36.36%
3 赵惠姣 50 10.00% 0 0
4 芜湖华璇 25 5% 25 3.64%
合计 500 100% 687.5 100%
2、主要业务及历史沿革
芜湖华仁科技有限公司成立于 2006 年 8 月，主要从事系列核苷
亚磷酰胺单体、核苷与核苷酸及其修饰物、杂环及糖类化合物、新一代抗病毒类药物中间体的开发、生产与销售。产品主要服务于新药研发及生产、生物合成、PCR 扩增、基因测序、诊断试剂生产、医学检验、生命科学研究等专业部门。公司现位于安徽省芜湖国家级高新技术开发区，占地近 6000m2，建有实验中心 5200m2，生产车间 2700 m2，拥有完备的实验、分析及生产设施，已通过环境、安全与质量管理体系认证，为安徽省高新技术企业，曾多次获国家和地方创新基金资助，获中国侨联创新团队贡献奖，并与国内多家著名药物开发与生产企业、生物公司及科研单位建立良好的合作关系。
华仁科技后续计划在芜湖江北产业集中区（化工园区）新征土地，
投资核酸药物原料、生物试剂原料及功能材料生产扩建项目，项目分二期建设：一期快速落地核酸药物原料类系列产品。
3、资产概况及主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 5 月 31 日
资产总额 5,878 7,085
负债总额 1,289 1,669
净资产 4,589 5,416
应收账款 788 1,487
项目 2021 年度 2022 年 1-5 月
营业收入 9,228 4,318
营业利润 2,980 1,021
净利润 2,697 827
注：以上财务数据未经审计。
4、收购资产导致公司合并报表范围变化情况
交易完成后，华仁科技将纳入中美华东以及公司合并报表范围。华仁科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况。华仁科技与交易对方不存在经营性往来情况。交易完成后，也不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。
5、权属状况
本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，交易标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6、本次交易中，石平、赵惠姣、芜湖华璇同意放弃本次增资时同比例认购华仁科技新增注册资本的权利，芜湖华璇同意放弃本次转让涉及股权的优先购买权。
7、华仁科技不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
1、合同主体
甲方 1：石平
甲方 2：赵惠姣（甲 1 和甲 2 合称“甲方”）
乙方：杭州中美华东制药有限公司
丙方：芜湖华仁科技有限公司
丁方：芜湖华璇企业管理合伙企业（有限合伙）
2、投资方式
本次投资方式为增资结合股权转让：乙方以 18,000 万元人民币
向目标公司增资，获得目标公司 27.27%的股权。增资完成后，甲方以 21,600 万元人民币的价格向乙方转让合计持有的目标公司 32.73%的股权。交易完成后，乙方持有目标公司 60%的股权。
3、股权收购交易价格及定价依据
公司组织专业团队对目标公司进行了业务及财务、法务等方面的 尽职调查，在尽职调查基础上各方经商务谈判达成股权合作协议。
本次股权收购的定价，以标的公司的产品、技术、场地设备、研发实力、行业地位、客户资源和品牌影响力等因素为主要依据，对目标公司的估值主要考虑了目标公司潜在业务的成长性，综合考虑同行业估值标准，同时参照近年来市场可比交易的相关估值作价案例，并结合公司内部相关估值测算，经交易各方友好协商达成一致，定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、付款安排
1）增资款支付
增资款 18,000 万元，分两笔支付，于协议签署生效后和完成增
2）股权转让款支付
股权转让款 21,600 万元，分 4 笔支付，于协议签署生效后、完
成增资及股权转让相关的工商变更手续后、完成目标公司接管（交割日）后、交割日满一年后分别支付 40%、30%、20%和 10%。
具体付款安排以协议约定为准。
5、资金来源及支付方式
本次交易所需的款项将由中美华东以自有或自筹资金支付。
6、目标公司治理
本次交易完成后，华仁科技组建新的董事会，董事会由 5 名董事
组成，中美华东有权委派 3 名董事；华仁科技组建新的监事会，监事
会由 3 名监事组成，甲乙方各推荐 1 名，另 1 名为从丙方选举的职工
监事。
7、后续审计与对价调整
乙方将自行聘请天健会计师事务所对目标公司的企业财产、经营
成果及财务状况实施审计，并出具 2020 年、2021 年、2022 年 5 月
31 日及资产交割日审计报告。
上述审计报告和相关的法律、业务与技术报告披露的依据及基准日的权益将作为乙方完成增资及股权收购后以股东身份进入目标公司时的交接依据。如出现最终审计报告显示 2021 年的扣非净利润低于各方约定数，则将就交易对价进行调整。具体以协议约定为准。
8、后续少数股权收购安排
本次交易完成后，甲方和乙方一致同意在交割日起满 2 周年时，
双方应就甲方持有丙方的 36.36% 少 数 股权出售给乙方事宜进行洽
谈，并不迟于 2024 年 12 月 31 日之前达成股权转让协议。具体安排
将以届时双方签署的正式股权转让协议为准。
9、协议生效
本协议经各方签字盖章后生效。
五、涉及购买资产的其他安排
本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。本次收购完成后，公司与华仁科技不会产生关联交易和同业竞争的情况。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、深耕四十余载，构筑工业微生物深厚产业积淀
华东医药在工业微生物领域已深耕 40 余年，有着深厚的产业基
础和产业转化能力，成功开发和制造了多种微生物药物，构筑了微生物产品研发和生产的关键技术体系，现有微生物发酵产品规模和技术水平均处于业内领先水平。拥有中美华东、珲达生物和珲益生物三个微生物研发平台，杭州祥符桥、钱塘新区、江苏九阳、美琪健康、美华高科五个产业基地，拥有目前浙江省内最大规模的发酵单体车间和行业领先的微生物药物生产能力，研发能力覆盖菌种构建、代谢调控、分离纯化、酶催化、合成修饰等微生物工程技术各个阶段，已形成微生物项目研发、中试、商业化生产、工程和公用系统保障的完整制造体系。目前，公司工业微生物领域所
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