证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2018-37
公司债代码：112247 公司债简称：15华东债
华东医药股份有限公司
关于拟以现金要约方式收购英国SinclairPharmaplc全部股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”或“公司”或“本
公司”）与SinclairPharmaplc（以下简称“Sinclair”）（以下
简称“交易双方”）于2018年8月28日签署了有约束力的要约协议
（OfferAgreement），且已于伦敦时间2018年8月28日在伦敦证
券交易所发布了华东医药拟通过现金要约方式收购Sinclair全部股
份的可能性要约收购公告（即根据《英国城市收购及合并守则》（以
下简称“守则”）2.4条之规定发布的PossibleOfferAnnouncement）。
现金要约收购由华东医药正式作出，拟通过公司全资孙公司Huadong
MedicineAestheticsInvestment(HongKong)Limited（华东医药
医美投资（香港）有限公司，以下简称“华东医美”）作为收购主体
进行实施。
本次现金要约收购已经公司第八届董事会第十五次会议审议通
过。
特别提示：
本次现金要约收购无法达成相关前提条件的风险
鉴于本次现金要约收购为跨境收购，投资金额较大，且目前仍处于可能性要约收购阶段，后续尚需履行相关政府部门（包括但不限于发改部门、商务部门）必要备案或审批程序，并取得银行保函或银行支付保证文件，在达成相关前提条件的情况下方能根据“守则2.7条”的规定向Sinclair发出正式的要约文件（FirmOffer），因此是否发出正式的要约文件存在较大不确定性；且发布正式的要约文件之后，项目能否推进和实施，仍需Sinclair股东大会、中英两国相关政府部门的批准、确认与备案等，也存在较大不确定性。截至本公告日，本次现金要约收购尚未履行完毕上述审批程序。
交割时间不确定风险
如前所述，本项目目前仍处于可能性要约收购阶段，后续仍需履行正式要约文件发布，Sinclair股东大会以及获得规定的中英两国相关政府与监管审批等程序，因此本次现金要约收购的最终完成和交割时间存在较大不确定性。
本次现金要约收购导致公司负债增加的风险
本次现金要约收购所需资金由公司以自有资金解决，可能导致公司在后续经营期间出于整体运营的考虑需要增加负债；且如本次收购成功导致Sinclair控制权变更后，可能触发Sinclair需要提前归还向现有金融机构的部分借款，公司作为Sinclair股东也将对其今后
业务发展及运营资金安排进行规划和支持。有可能导致公司短期内资产负债率上升，对公司今后的现金流和投融资能力产生影响。
本次要约收购完成后的整合风险
在本次要约收购完成后，若整合不顺利，包括但不限于在研发、生产、销售、投融资、财务、人力资源、供应商、公共关系、政府监管等方面存在分歧，可能会对公司及Sinclair经营造成不利，进而影响华东医药整个上市公司的经营业绩。
Sinclair未来经营业绩不达预期的风险
Sinclair现有产品主要为近几年通过外部并购获得，且逐步在全球主要市场进行注册和商业化，但Sinclair目前仍处于市场开拓期，相关产品在各个国家或地区注册和商业化的进度、潜在目标客户不同的消费习惯和消费能力、销售网络的布局程度、医师能力和培训是否到位等，都将对Sinclair产品能否顺利获批上市及上市后产品销售能否达到预期带来较多的不确定性。
商誉减值风险
本次要约收购完成后，公司将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若本次收购完成后Sinclair未来经营未能实现增长并达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
审计风险
本次要约收购前公司与Sinclair无股权或其他关联关系。根据本项目的交易进程安排，在公司完成本次收购之前，无法派驻审计团
队对Sinclair进行全面审计，而Sinclair管理层也无法提供按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策编制的Sinclair财务报告及其审计报告。公司将在Sinclair股权正式交割后尽快按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策编制的Sinclair的财务报告并进行审计，向投资者披露。本公告引用的Sinclair财务报表数据可能与按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策得出的最终经审计财务数据存在一定差异。
外汇风险
Sinclair日常运营币种主要为英镑、美元、欧元等外币，而公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对公司的盈利水平产生一定的影响。
交易过程中其他竞争者介入的风险
本次现金要约收购过程中，可能存在其他意向企业向Sinclair董事会提交更高的报价，导致本公司就该项目的交易成本增加甚至存在交易不成功的风险。
股价波动风险
除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者如考虑投资本公司股票，应关注到前述各类风险因素可能带来的投资风险。
一、交易概述
（一）本次现金要约收购内容概述
截至伦敦时间2018年8月28日，公司董事会与Sinclair董事会已分别做出决议，同意签署有约束力的要约协议（OfferAgreement）及发布华东医药拟收购Sinclair全部股份的可能性要约收购公告（即根据守则2.4条之规定发布的PossibleOfferAnnouncement），且该公告已于伦敦时间2018年8月28日在伦敦证券交易所发布。相关公告可在伦敦证券交易所网站（www.londonstockexchange.com）以及本公司网站（http://www.eastchinapharm.com/En/News/Sinclair_Notice）进行查阅。
本次现金要约收购拟采用守则规定的协议安排（SchemeOf
Arrangement）方式执行，由华东医药全资孙公司华东医美现金要约收购Sinclair的全部股份。现金要约价格为32便士/股，预计本次收购Sinclair全部股份的交易总额约为1.69亿英镑（约合人民币14.9亿元）。同时，根据该现金要约，如果未能推进协议安排方式收购，公司有权在英国收购委员会同意的情况下通过发出收购要约（ContractualOffer）方式执行。
Sinclair全体董事各自不可撤销地承诺，其自身持有的
Sinclair股票（截止2018年8月24日合计11,958,779股，约占Sinclair股本总额的2.4%）将在法院会议和Sinclair股东大会上
投票支持本次要约收购（如果公司采用发出收购要约方式执行，则接受该收购要约）。
另外，Sinclair主要股东LansdowneDevelopedMarketsMasterFundLimited、AbingworthLLP亦已向公司作出不可撤销的承诺，其持有的Sinclair股票（截止2018年8月24日合计88,876,793股，约占Sinclair股本总额的17.6%）将在法院会议和Sinclair股东大会上投票支持本次要约收购（如果公司采用发出收购要约方式执行，则接受该收购要约）。
除上述不可撤销承诺外，Sinclair第一大股东
Toscafund AssetManagementLLP（截止2018年8月24日持有148,613,603股，约占Sinclair股本总额的29.5%）也提供了意向函，表明其有意在法院会议和Sinclair股东大会上投票支持本次要约收购（如果公司采用发出收购要约方式执行，则有意接受该收购要约）。
根据守则，通过协议安排（SchemeOfArrangement）方式执行是指一项涉及股东投票和法院批准的机制，若协议安排获得目标公司出席股东大会的股东所持表决权的75%以上（含75%）通过及法院批准，所有目标公司股东均需接受该协议安排，收购方将获得目标公司100％的股权。通过收购要约（ContractualOffer）方式执行是指收购方向所有目标公司的股东提出合同要约以收购其股份，收购方通常需确保目标公司接受要约的股东所持股数超过目标公司股本总额的50%（或设定的更高的收购比例），如经持有目标公司股本总额的
90%以上股东同意时，收购方可以依据“2006年英国公司法”的条款强制收购其他剩余的股份。
本次现金要约收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易的决策权限在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
（二）本次现金要约收购的审议情况
公司董事会于2018年8月28日以现场表决和通讯表决的方式召开第八届董事会第十五次会议，并以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，一致同意由本公司及全资孙公司华东医美共同与
Sinclair签署有约束力的要约协议并基于守则2.4规定发出可能性要约公告，并同意在满足相关条件的情况下，根据“守则2.7条”的规定向Sinclair发出正式的要约文件（FirmOffer）。
公司独立董事认为：公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，公司与交易对方及交易标的之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，不构成关联交易。本次交易符合公司国际化发展战略，有利于公司进一步开拓医美市场领域，持续打造该领域的核心竞争力，最终形成全球化的医美运营平台，从根本上符合公司及全体股东的利益。本次收购价格合理，不会损害中小投资者利益。独立董事同意公司本次现金要约收购Sinclair的事宜。
（三）本次现金要约收购涉及的审批及决策程序
1、本次现金要约收购已完成的审批及决策程序
（1）公司第八届董事会第十五次会议已批准本次现金要约收购；
（2）公司第八届董事会第十五次会议已批准公司向全资孙公司华东医美提供本次收购所需的全部资金供其用于支付相关交易对价。
（3）公司第八届董事会第十五次会议同意授权董事长李邦良先生代表公司对外签署本次收购Sinclair全部股份项目涉及的相关法律文书；并同意授权华东医药投资控股（香港）有限公司、华东医美董事马红兰女士代表华东医药投资控股（香港）有限公司、华东医美对外签署本次收购Sinclair全部股份项目涉及的相关法律文书。
2、本次要约收购尚需完成的审批及决策程序
本次要约收购的生效及实施尚需履行相关政府及监管机构批准和备案程序，包括：
（1）Sinclair股东大会批准；
（2）满足收购所需的相关国家的政府及监管机构的审批或备案。
二、交易对方的基本情况
Sinclair为英国伦敦证交所AIM市场上市公司，本次现金要约收购的交易对方为Sinclai
