证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2011-024
华东医药股份有限公司
关于出资受让浙江惠仁医药有限公司 36%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
本公司拟出资 1622.88 万元收购浙江惠仁医药有限公司（以下简
称“惠仁医药”）36%股权，本次收购完成后，公司将合计持有其 51％
股权，成为其控股股东。
上述事宜已经公司于 2011 年 9 月 26 日召开的六届临时董事会
审议通过。公司独立董事一致同意本次交易，并对此发表了独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规
定，该事项属董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、瑞安市人民医院（温州医学院附属第三医院）位于瑞安市万
松路 108 号，是浙江省温州瑞安地区规模最大的集医疗、科研、教学、
预防、保健、康复于一体的大型综合性医院，是浙江省卫生厅核准的
综合性三级乙等医院。医院目前开放床位 1221 张，设有临床专业学
科 51 个，病区 26 个，医技科室 29 个，拥有 12 张手术台的洁净手术
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室和功能齐全的重症监护中心。医院目前年门诊量 221.5 万人次，出
院病人 65000 多人次。承担着瑞安市 120 多万人口及周边平阳、苍南、
文成、泰顺等地区的部分病员的医疗保健任务。
2、瑞安市人民医院与本公司存在日常医药商业购销业务，除此
之外，瑞安市人民医院与本公司及本公司前十大股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面均未发生任何关系，也未发生可能或已
经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、惠仁医药由瑞安市人民医院和本公司共同投资设立，于 2006
年 2 月 23 日在瑞安市工商行政管理局登记注册，取得注册号为
330381000017772 的《企业法人营业执照》。现有注册资本 1,200 万元，
法定代表人：胡晓钦。现股东为瑞安市人民医院、华东医药股份有限
公司和杭州华东医药集团投资有限公司，其中瑞安市人民医院出资
720 万元，占其注册资本的 60%；华东医药股份有限公司出资 180 万
元，占其注册资本的 15%；杭州华东医药集团投资有限公司出资 300
万元，占其注册资本的 25%。
惠仁医药经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、
化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉
药品、精神药品、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用
毒性药品等。
惠仁医药为一家以批发销售中西药及医疗器械为主的医药商品
流通企业，是温州市四家经营麻醉药品的公司之一。公司现有仓库总
面积 5,500m2，冷库面积 64 m2，阴凉库 3,000 多 m2，营业用房面积
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95.8 m2，辅助用房面积 266.8 m2，办公用房面积 915 m2，并新增温
州、乐清、苍南三个办事处。目前公司经营的药品有 9,000 余种品规，
药品销售的主要对象为市、县级医疗机构，销售区域为瑞安市及周边
所属市、县。公司与瑞安市各大医药如瑞安市人民医院、瑞安市中医
院、瑞安市红十字医院、瑞安市第五人民医院、瑞安市妇幼保健院、
温州市第二人民医院、温州市第三人民医院等多家医疗机构建立了密
切的长期合作关系，并在同行中树立了良好的企业形象。公司于 2006
年 4 月 25 日取得《药品经营质量管理规范认证证书》（GSP）认证，
于 2011 年 3 月 28 日通过了复认证检查，4 月 22 日取得最新颁发的
证书。
2011 年 1 月，公司投资设立全资子公司温州惠仁医药有限公司
（以下简称“温州惠仁”），目前，该子公司已取得温国用（2011）第
5-239956 号的国有土地使用权，预计今后将在此基础上启动浙江惠仁
医药的现代物流配送中心基地建设项目。
2、惠仁医药与本公司母公司均从事医药商业批发业务，存在日
常性关联交易，除此之外，惠仁医药与本公司及本公司前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均未发生任何关系，也未
发生可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
3、惠仁医药以瑞安为立足点，不断向周边县市发展。目前经营
规模在浙江温州地区医药商业企业中位列第三，也是瑞安地区最大的
医药商业企业。自公司成立以来，销售规模及客户数量稳步上升，2010
年实现销售收入 6.85 亿元，2011 年上半年实现销售收入 4.56 亿元，
盈利能力稳定，公司近 3 年来每年净利润都保持在 1100 万元以上。
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四、交易标的审计、评估情况
本次公司拟出资 1622.88 万元收购惠仁医药 36%股权，收购完成
后，公司将合计持有其 51％股权，成为其控股股东。
具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所有限公司
和坤元资产评估有限公司分别对惠仁医药进行了全面的审计和评估，
审计和评估的基准日为2011年6月30日，出具了天健审（2011）4884
号审计报告和坤元评报（2011）380号评估报告，审计和评估的总体
情况如下：
（一）惠仁医药经审计近三年主要经营数据
1、公司主要财务数据
（1）惠仁医药经审计近三年主要经营数据
项目名称 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 6 月 30 日
总资产 121,945,504.10 160,160,983.50 266,634,616.78 372,669,361.95
总负债 96,223,890.99 125,384,054.31 240,400,850.09 341,381,324.74
股东权益 25,721,613.11 34,776,929.19 26,233,766.69 31,288,037.21
营业收入 437,913,532.53 539,909,582.97 685,049,258.25 456,182,619.81
营业成本 410,727,961.14 507,451,755.05 647,945,046.57 434,928,887.38
利润总额 14,990,353.93 17,269,604.60 16,249,863.18 6,767,497.15
净利润 11,134,426.55 12,859,908.57 11,982,198.16 5,054,270.52
注：2011 年 1 月惠仁医药出资设立温州惠仁医药有限公司，并
于 1 月 21 日 办 妥 工 商 设 立 登 记 手 续 ， 并 取 得 注 册 号 为
330305000021485 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 2,500 万
元，公司出资 2,500 万元，占其注册资本的 100% ，拥有对其的实际
控制权。自该公司成立之日起，温州惠仁纳入惠仁医药合并财务报表
范围。
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截至报告期末，温州惠仁经审计净资产 24,884,637.15 元，本期
净利润-115,362.85 元。
2、惠仁医药对外担保和负债情况
截至2011年6月30日，惠仁医药累计和当期都不存在为股东、股
东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情况。
截至 2011 年 6 月 30 日，惠仁医药的银行贷款余额为 6000 万元，
其中 3000 万元系瑞安市人民医院委托中国工商银行股份有限公司向
惠仁医药公司贷款，属于信用贷款；另外 3000 万元为保理业务性质
的银行质押贷款，惠仁医药以应收账款为质押物进行担保。
3、惠仁医药与股东及其关联方的资金往来情况
惠仁医药与股东方瑞安市人民医院和本公司存在资金往来情况。
截止2011年6月30日，惠仁医药应付瑞安市人民医院拆借款
20,912,220.90元，应付本公司往来款156,898.56元。
4、惠仁医药与股东及其关联企业间本期发生的关联交易情况
惠仁医药与股东及其关联企业间存在日常经营性关联交易。2011
年1月1日至2011年6月30日，惠仁医药与股东瑞安市人民医院及其关
联企业间共发生日常性关联交易261,655,674.64元，全部为销售货物；
惠仁医药与本公司及其关联企业间共发生日常性关联交易
112,519,696.02元，其中：采购货物112,287,229.82元，销售货物
232,466.20元。
除此之外，惠仁医药与股东及其关联方不存在其他关联交易。
除上述事项外，经审计未发现惠仁医药有其他对外抵押、质押、
对外担保、未决法律诉讼及重大财务承诺等或有事项。
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（二）惠仁医药整体股权评估结果
1、评估对象和范围
评估对象为惠仁医药的股东全部权益。评估范围为惠仁医药的全
部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、
设备类固定资产、无形资产-其他无形资产、长期待摊费用、递延所
得税资产）及流动负债。
2、价值类型:市场价值
3、评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估。
本次评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，
截止评估基准日，资产基础法评估结果得出的惠仁医药整体股权价值
（净资产公允价值）为 3185 万元，较审计账面价值 3129 万元增值
56 万元，增值率为 1.79%；收益法评估结果得出的惠仁医药整体股权
价值为 4508 万元，比审计账面价值 3129 万元增值 1379 万元，增值
率为 44.07%。
4、评估结果的比较和评估结果的确定
惠仁医药股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 3185
万元，收益法的评估结果为 4508 万元，两者相差 1323 万元，差异率
为 41.54%。评估机构认为上述两种评估方法的情况正常，参数选取
合理。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位
的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉
等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价
值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价
