股票代码：000962 股票简称：东方钽业 公告编号：2011-010 号
宁夏东方钽业股份有限公司
四届二十六次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏东方钽业股份有限公司四届二十六次董事会会议通知于 2011
年 2 月 18 日以书面、传真和电子邮件的形式向各位董事发出。会议于
2011 年 3 月 1 日以通讯方式召开，应参加表决董事 9 人，实参加表决
董事 9 人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经审议：
一、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改
公司《章程》的议案》：
原:
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时，即不足 8 人时；
现修改为：
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时；
原：
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因，但不得因此变更股权登记日。
现修改为：
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
原：
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，总经理、半数以上的独立董事可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事
长认为有必要时，也可按程序召集并召开临时董事会会议。
现修改为：
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
原：
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传
真、电话、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前 10 日。
现修改为：
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传
真、电话、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前 10 日。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为了公司和股东
的利益，董事会召开临时会议可以不受前款通知时限的限制。
本议案董事会审议通过后尚需提请 2011 年第二次临时股东大会审
议。
二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公
司《董事会议事规则》的议案》：
原:
第十五条 公司董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。
董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
现修改为：
第十五条 公司董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人至 2 人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
原:
第二十条 董事会会议的召开
（一）董事会会议应定期召开，定期会议每年不少于两次。在下
列情况之一时，可召开临时董事会会议：
（1） 董事长认为必要时；
（2） 经三分之一以上董事联名提议时；
（3） 监事会提议时；
（4） 总经理提议时；
（5） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
（6） 半数以上的独立董事提议时。
（二）董事会议题的确定，主要依据以下情况：
（1） 最近一次股东大会决议的内容和授权事项；
（2） 上一次董事会会议确定的事项；
（3） 董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项；
（4） 监事会提议的事项；
（5） 总经理提议的事项；
（6） 代表 1/10 以上表决权的股东提议的事项;
（7） 半数以下的独立董事提议的事项;
（8） 公司外部因素影响必须做出决定的事项。
（三）董事会会议应在会议召开十日以前书面通知全体董事和监
事以及其他应列席会议的人员。董事会会议通知包括以下内容:
（1） 会议日期和地点；
（2） 会议期限；
（3） 事由和议题；
（4） 发出通知的日期；
现修改为：
第二十条 董事会会议的召开
（一）董事会会议应定期召开，定期会议每年不少于两次。在下
列情况之一时，可召开临时董事会会议：
（1） 经三分之一以上董事联名提议时；
（2） 监事会提议时；
（3） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
（二）董事会议题的确定，主要依据以下情况：
（1） 最近一次股东大会决议的内容和授权事项；
（2） 上一次董事会会议确定的事项；
（3） 三分之一董事联名提议的事项；
（4） 监事会提议的事项；
（5） 代表 1/10 以上表决权的股东提议的事项;
（6） 公司外部因素影响必须做出决定的事项。
（三）董事会会议应在会议召开十日以前书面通知全体董事和监
事以及其他应列席会议的人员。若出现特殊情况，需要董事会即刻作
出决议的，为了公司和股东的利益，董事会召开临时会议可以不受前
款通知时限的限制。董事会会议通知包括以下内容:
（5） 会议日期和地点；
（6） 会议期限；
（7） 事由和议题；
（8） 发出通知的日期；
本议案董事会审议通过后尚需提请 2011 年第二次临时股东大会审
议。
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改
公司《股东大会议事规则》的议案》：
原:
第五十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
现修改为：
第五十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司在条件允许时将通过网络投
票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易
（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司
的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会
计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章
程应当进行网络投票的证券投资；
（十一）股权分置改革方案；
（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其
他事项。
本议案董事会审议通过后尚需提请 2011 年第二次临时股东大会
审议。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改
公司《关联交易制度》的议案》：
原:
第九条：关联交易的决策权力
1、单笔或累计标的在 3000 万元（不含 3000 万元）以上的关联交
易，必须提请股东大会审议；
现修改为：
第九条：关联交易的决策权力
1、上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照
《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》9.7 条的规定聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
审计，并将该交易提交股东大会审议。
本议案董事会审议通过后尚需提请 2011 年第二次临时股东大会
审议。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改
公司《总经理及高级管理人员职责与工作细则条例》的议案》：
原:
第十九条 公司设副总经理四名，为公司经理班子组成人员，属
公司高级管理人员，协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和
任务，并具体负责总经理分配的工作。
现修改为：
第十九条 公司设副总经理不超过六名，为公司经理班子组成人
员，属公司高级管理人员，协助总经理完成公司章程和董事会赋予的
职责和任务，并具体负责总经理分配的工作。
六、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事张创奇、钟景
明、何季麟、李彬、梁博益回避表决），审议通过了《关于公司控股子
公司向控股股东借款关联交易的议案》。具体内容详见 2011 年 3 月 3
日《证券时报》公司 2011—006 号公告。
本议案董事会审议通过后尚需提请 2011 年第二次临时股东大会
审议。
七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公开转
让宁夏东方钽业房地产开发有限公司 100%股权的议案》。
1、以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张创奇、钟景明、何季
麟、李彬、梁博益回避表决），审议通过了《同意关联方参与受让钽业
房地产公司 100%股权事项》，并将提交2011年第二次临时股东大会审
议事项；
2、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《提请股东大会授
权董事会全权办理公开转让钽业房地产公司 100%股权事项》;
具体内容详见 2011 年 3 月 3 日《证券时报》公司 2011—007 号公
告。
本议案董事会审议通过后尚需提请 2011 年第二次临时股东大会审
议。
八、以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张创奇、钟景明、
何季麟、李彬、梁博益回避表决），审议通过了《关于购买控股股东资
产暨关联交易的议案》。本次交易的标的为中色东方所拥有的资产（包
括土地、办公楼、职工宿舍、库房、公共动力设施、设备等），该资产
位于宁夏石嘴山工业园区贺工路西自强路南，交易价格为21,866.57万
元。
具体内容公司将另行公告。本议案董事会审议通过后尚需提请
2011 年第二次临时股东大会审议。
九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权
