证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-140
江苏中南建设集团股份有限公司
关于向2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2019年股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
1、简述
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第七次临时股东大会审议通过了《2019年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”）。本次激励计划拟向激励对象授予13,837万份股票期权，其中首次授予11,209万份，预留2,628万份。期权有效期自授予日起至行权或被注销之日止，不超过48个月。其中等待期12个月，之后可以分三期行权，每个行权期12个月。三个行权期期权行权数量分别为期权总数量的33%、33%和34%。授予的期权须在公司业绩满足考核要求和激励对象个人业绩满足考核要求情况下才能行权。对于公司业绩，三个行权期考核指标分别为2019年、2020年和2021年公司扣除投资性房地产应用公允价值计量模式影响后的合并报表归属上市公司股东净利润相对2017年的增长幅度分别不低于560%、1060%和1408%。对于个人业绩，三个行权期考核指标为2019年、2020年和2021年考核结果达标。首次授予期权的行权价格为8.49元/股。
2、已履行的审批程序
2019年5月30日公司第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了《2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》，独立董事就本次激励计划相关事宜发表了独立意见，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查。2019年6月1日至2019年6月10日，激励对象名单通过公司网站进行了公示。公示期满后，监事会对激励对象名单的公示情况和核查情况进行了说明。
2019年6月19日公司2019年第七次临时股东大会审议通过了本次激励计划。
二、本次激励计划期权首次授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司本次激励计划等有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划的激励对象也不存在以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审核，公司董事会认为公司不存在不能授出期权的情形，激励对象不存在不能被授予期权的情形，本次激励计划规定的期权授予条件已经成就。
三、本次激励计划期权首次授予情况
1、授予日：2019年7月2日
2、授予对象：公司地产业务和建筑业务总部和区域有关负责人员及业务骨干人员（不包括公司董事、高级管理人员），共计486人
3、授予数量：11,209万份
首次授予期权情况：
单位：万份
类别 数量 占拟授予 占公司总股份数
期权总数的比例 的比例
首次授予期权 11,209 81.01% 3.02%
4、行权价格：8.49元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股8.49元的价格购买公司股票。
四、本次激励计划期权首次授予对公司的影响
本次激励计划的实施有助于进一步完善公司治理结构，将员工和股东的利益更紧密的结合在一起，健全公司激励机制，推动公司持续健康发展。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司以对可行权期权数量的最佳估计为基础，按照期权在授权日的公允价值，将当期取得的激励对象服务计入成本费用，同时计入资本公积。在期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用和资本公积进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情况，结转确认资本公积。本次激励计划期权首次授权日为2019年7月2日，公司用布莱克－斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对首次授予权的公允价值进行评估，11,209万份期权的总价值为28,134.59万元。预计有关期权成本摊销情况如下：
单位：万元
摊销总费用 2019年 2020年 2021年 2022年
28,134.59 8,534.16 12,485.72 5,516.05 1,598.66
上述对公司影响的测算，并不代表实际的会计成本。实际会计成本还与实际生效的期权数量有关。本次授予期权对公司的实际影响以经会计师事务所审计过的财务报告为准。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
1、本次激励计划期权首次授予条件已经成就，公司不存在不能授出期权的情形，激励对象不存在不能被授予期权的情形；
2、本次激励计划首次授予日的确定程序符合有关规定；
3、激励对象的主体资格合规、有效。
六、监事会对本次授予激励对象名单核实的情况
监事会对本次激励计划首次授予的激励对象进行核实后认为：
1、本次授予激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本次激励计划等有关规定，激励对象主体资格合规、有效。
2、本次授予激励对象人员与公司2019年第七次临时股东大会通过的本次激励计划激励对象相符。
七、律师的法律意见
君合律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划向激励对象授予股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划中关于授予日的相关规定；公司和激励对象不存在本次激励计划规定的不能授予股票期权的情形，本次激励计划规定的授予条件已经满足。
八、备查文件
1、第七届董事会第四十七次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见；
3、第七届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一九年七月三日
